重組后負(fù)債增幅逾400%，一汽轎車收深交所問詢函

日前，一汽轎車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一汽轎車”）公告稱，公司未能在2019年9月7日前完成回復(fù)，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司延期向深圳證券交易所提交回復(fù)并披露。

此前，在一汽轎車發(fā)布重組方案不足十日內(nèi)，就收到深圳證券交易的問詢函，要求一汽轎車詳細(xì)說明重組方案、業(yè)績(jī)承諾及涉及資產(chǎn)、置出和置入資產(chǎn)、是否有利于維護(hù)上市公司利益、解釋說明重組完成后一汽轎車負(fù)債規(guī)模大幅增加、大眾汽車變速器（上海）有限公司20%的股權(quán)如何安置等問題。

值得關(guān)注的是，一汽轎車在公告中表示本次重組完成后其負(fù)債規(guī)模的增幅將增長(zhǎng)414.37%，資產(chǎn)負(fù)債率將由54.32%上升至68.11%，這也引發(fā)業(yè)內(nèi)人士和深交所的關(guān)注。

作價(jià)270億元以完成股權(quán)置換

8月30日，一汽轎車披露重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）。

草案提及，一汽轎車將擁有的除財(cái)務(wù)公司、鑫安保險(xiǎn)之股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)入轎車有限后，將轎車有限100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的一汽解放100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。 一汽解放100%股權(quán)作價(jià)270.09億元，置出資產(chǎn)作價(jià)50.88億元，二者差額為219.21億元，其中199.21億元對(duì)價(jià)由公司以發(fā)行股份的形式支付；公司同時(shí)擬配套募資不超35億元。

本次交易完成后，一汽轎車上市公司的主營業(yè)務(wù)將變更為商用車整車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，這也是一汽轎車進(jìn)行股權(quán)置換的主要原因。在完成置換后，一汽轎車與一汽夏利之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題將得到解決。

一汽轎車置出的是其持股的轎車有限的100%的股權(quán)。值得注意的是，在置換資產(chǎn)中，還包括馬自達(dá)銷售公司56%的股權(quán)、大眾變速器公司20%的股權(quán)，轎車銷售公司90%的股權(quán)，以及貴安新特摩拜出行科技有限公司10.03%的股權(quán)。

一汽馬自達(dá)一直是一汽轎車營業(yè)收入以及利潤(rùn)的主要貢獻(xiàn)者。今年上半年，隨著汽車市場(chǎng)環(huán)境的頹勢(shì)未曾得到改變，一汽馬自達(dá)今年上半年的業(yè)績(jī)并不理想。2019年半年報(bào)顯示，今年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入54.92億元，凈利潤(rùn)為9465萬元，與去年同期相比，無論是營業(yè)收入還是凈利潤(rùn)都大幅度下降。一汽轎車的轎車銷售情況也差強(qiáng)人意，今年上半年實(shí)現(xiàn)銷售收入37.75億元，但凈利潤(rùn)仍持續(xù)虧損，達(dá)1.55億元。單從業(yè)績(jī)表現(xiàn)情況來看，一汽轎車將這兩個(gè)資產(chǎn)置出，某種程度上有剝離“包袱資產(chǎn)”的意味，欲提升業(yè)績(jī)。

本次置入的資產(chǎn)一汽解放被稱為一汽集團(tuán)旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)， 目前一汽解放尚未公布上半年的業(yè)績(jī)情況，但截至今年3月，一汽解放的總資產(chǎn)690億元，凈資產(chǎn)190億元。此外，2018年總營收726億元，歸屬母公司凈利潤(rùn)達(dá)到14.5億元。

本次交易中置換資產(chǎn)雙方業(yè)績(jī)并不對(duì)等，因而此次資產(chǎn)置換還簽訂了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。不同于以前對(duì)于凈利潤(rùn)的承諾，此次的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾主要是針對(duì)一汽解放主流產(chǎn)品相關(guān)專利和專有技術(shù)的承諾，承諾2019年至2021年三個(gè)年度里，專利和專有技術(shù)收入分別不低于5.7億元、6.5億元和6.8億元。

置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，負(fù)債反而增多

一汽轎車在報(bào)告中表示，本次重組完成后其負(fù)債規(guī)模將大幅增加2019年3月31日上市公司的總負(fù)債將從交易前的97.59億元元增至交易后的 501.965億元，增幅414.37%，資產(chǎn)負(fù)債率將由54.32% 上升至68.11%。為何置入被稱為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的一汽解放，完成重組后一汽轎車的總負(fù)債增幅超過400%？這一異象也引得深圳證券交易所的關(guān)注。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士分析稱，一汽轎車今年上半年的凈利潤(rùn)呈現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，而一汽解放的凈利潤(rùn)始終保持高速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，從體量上、業(yè)績(jī)上來看，一汽解放遠(yuǎn)超于一汽轎車，此次交易某種程度上可以說是“小吃大”的資產(chǎn)置換。這也就導(dǎo)致重組完成后一汽轎車的負(fù)債會(huì)高漲。

但重組留給一汽轎車的難題遠(yuǎn)不止于此，35億元的配套募資是否能夠順利完成也是一汽轎車的難題；因?yàn)橘Y金不足，一汽轎車選擇以自有資金或自籌資金等方式補(bǔ)足差額部分。但從一汽轎車的2019年上半年的財(cái)報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，一汽轎車的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為負(fù)值，投資活動(dòng)現(xiàn)金流凈額和籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~也為負(fù)值，這一高達(dá)35億元的募資對(duì)于一汽轎車來講并非易事。

也正是因?yàn)檫@樣的現(xiàn)狀，深圳證券交易所要求一汽轎車詳細(xì)說明在募集資金總額低于預(yù)期時(shí)，具體的資金自籌方案以及對(duì)經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況及現(xiàn)金流的影響，補(bǔ)充披露若無法按時(shí)足額籌集資金的應(yīng)對(duì)措施；并要求說明是否存在相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

另外值得注意的是，本次置換資產(chǎn)還包括大眾變速器公司20%的股權(quán)，不過截至一汽轎車披露草案簽署日，這一行為并未獲得公司大股東大眾汽車（中國）投資有限公司的同意函。

一汽集體上市或可期

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，對(duì)于一汽集團(tuán)、一汽轎車而言，本次股權(quán)置換交易主要目的是為解決一汽轎車與一汽夏利之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。2011年6月一汽集團(tuán)改制成立一汽股份，彼時(shí)向一汽轎車和一汽夏利作出不可撤銷承諾：五年之內(nèi)通過資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

但五年過去后，等來的是一汽轎車和一汽夏利的聯(lián)名延期申請(qǐng)，2016年6月28日，一汽股份原計(jì)劃在五年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾無法履行，將承諾期再度延遲三年作為過渡期。這樣來看，2019年6月28日，就是一汽轎車和一汽夏利承諾的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的最后期限。目前來講，一汽轎車與一汽解放進(jìn)行股權(quán)資產(chǎn)置換，完成后一汽轎車的主業(yè)將發(fā)生變化，變更為商用車，由此來看已經(jīng)與一汽夏利明顯區(qū)別開來。

在部分業(yè)內(nèi)人士看來，此番動(dòng)作直接表明一汽集團(tuán)整合速度加快。財(cái)通證券認(rèn)為，隨著一汽集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)逐步理順，一汽混改有望加速，或打開整體上市序幕，后續(xù)很可能放棄一汽夏利的控股權(quán)。

實(shí)際上，從去年開始，一汽集團(tuán)內(nèi)部動(dòng)作頻頻，旗下零部件子公司加速混改，一汽集團(tuán)放棄控制權(quán)，按照此前一汽集團(tuán)整體上市的規(guī)劃，零部件業(yè)務(wù)并不在上市范圍之內(nèi)，因而業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為這就是一汽集團(tuán)開始布局整體上市的信號(hào)。此外去年一汽夏利再次出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，至此一汽夏利整體上來看已無資產(chǎn)可賣，有分析稱，一汽集團(tuán)整體上市的主體將是一汽轎車，一汽夏利或?qū)⒈环艞墶?/p>

不過，也有觀點(diǎn)認(rèn)為，一汽集團(tuán)整體上市不會(huì)來得那么快?！氨敬钨Y產(chǎn)置換重組實(shí)際上是一種短期戰(zhàn)略，為后續(xù)一汽轎車融資提供背書?！比?lián)車商投資管理（北京）有限公司總裁曹鶴曾在接受新京報(bào)記者采訪時(shí)表示，“至于一汽集團(tuán)整體上市，重組的幫助并不大，此前一汽集團(tuán)一系列的動(dòng)作實(shí)際上是戰(zhàn)術(shù)層面的動(dòng)作，或許未來三年都不會(huì)實(shí)現(xiàn)整體上市?！?/p>

(責(zé)編：肖蒙蒙)

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