一汽夢(mèng)境第幾重違背承諾 引深交所發(fā)函

中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)6月18日?qǐng)?bào)道

一汽集團(tuán)——這個(gè)共和國(guó)一度引以為傲的長(zhǎng)子，因其在長(zhǎng)達(dá)9年的整體上市“長(zhǎng)跑”中不能如期到達(dá)終點(diǎn)，近日不得不站在資本市場(chǎng)的聚光燈下接受一些投資者的質(zhì)疑。

6月15日，深圳市一家名為明曜投資的私募基金在其官網(wǎng)上向中小投資人發(fā)出號(hào)召，共同向一汽轎車股份有限公司（000800.SZ，以下簡(jiǎn)稱一汽轎車）董事會(huì)提交臨時(shí)議案，試圖阻止一汽集團(tuán)的違約計(jì)劃。

此事緣起于6月3日晚一汽轎車和天津一汽夏利股份有限公司（000927.SZ，以下簡(jiǎn)稱一汽夏利）發(fā)布的《中國(guó)第一汽車股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的公告》（以下簡(jiǎn)稱《公告》）?！豆妗贩Q，由于“公司內(nèi)部管理層在2015年出現(xiàn)重大變化”等原因，中國(guó)第一汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱一汽股份）原計(jì)劃在5年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾無(wú)法履行。

公開資料顯示，一汽股份的承諾截止日期為2016年6月28日，顯然，“大限”將至。于是，一汽股份懇請(qǐng)股東大會(huì)同意將不可撤銷承諾期再延遲3年作為過(guò)渡期。

投資者的復(fù)雜情緒經(jīng)過(guò)周末的充分醞釀，在6月6日開盤后爆發(fā)。一汽轎車、一汽夏利股價(jià)雙雙跌停。隨后，深交所在6月6日晚向一汽轎車、一汽夏利同時(shí)發(fā)去關(guān)注函，要求兩家公司在6月13日前提交不能按時(shí)履行的具體理由以及未來(lái)應(yīng)對(duì)方案。截至發(fā)稿前，公眾尚未看到一汽轎車和一汽夏利的任何信息披露。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者隨后致電一汽轎車宣傳部，相關(guān)工作人員答復(fù)稱，已向集團(tuán)公司作出詢問(wèn)，正在等待集團(tuán)公司的說(shuō)法，暫時(shí)沒(méi)有回復(fù)與進(jìn)展。

對(duì)于上市公司不能兌現(xiàn)不可撤銷承諾的表現(xiàn)，招商證券資深分析師汪劉勝用“罕見(jiàn)”來(lái)形容：“無(wú)論從國(guó)企改革角度，還是從資本市場(chǎng)角度，一汽給企業(yè)開了一個(gè)不太好的頭兒。但對(duì)于一汽來(lái)說(shuō)，新領(lǐng)導(dǎo)對(duì)于企業(yè)的掌控需要一定時(shí)間，而東北的國(guó)企改革積重難返是其面臨的最大難點(diǎn)?！?/p>

投資者維權(quán)

在一汽轎車和一汽夏利6月3日發(fā)布的《公告》中，對(duì)于延期一事給出了簡(jiǎn)短理由：一是由于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，汽車行業(yè)增速放緩，公司在內(nèi)部經(jīng)營(yíng)也承受著壓力；二是自2015年以來(lái)，證券市場(chǎng)發(fā)生大的波動(dòng)，難以把握資本運(yùn)作的窗口期；三是公司內(nèi)部管理層也在2015年出現(xiàn)重大變化。

這三條理由顯然不能阻止股價(jià)的大幅下跌。6月6日，一汽轎車收盤價(jià)為11.87元/股，一汽夏利收盤價(jià)為6.41元/股，兩只股票雙雙跌停。股價(jià)的巨幅震蕩對(duì)投資者，尤其是中小投資者造成了很大困擾。6月7日，明曜投資私募基金率先發(fā)布一封公開信指責(zé)一汽集團(tuán)公然挑戰(zhàn)證券市場(chǎng)誠(chéng)信底線。

在公開信中，明曜投資指出：“一汽股份向一汽轎車作出的不可撤銷承諾，是國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)的一汽集團(tuán)整體重組改制的組成部分，是明確了承諾事項(xiàng)和期限的承諾，一汽股份的管理團(tuán)隊(duì)有義務(wù)繼續(xù)履行該承諾，沒(méi)有單方面提議改變其承諾的權(quán)利?！?/p>

散戶投資維權(quán)召集人郭先生也向記者反復(fù)強(qiáng)調(diào)不可撤銷承諾對(duì)散戶投資者的決策影響：“（我們）之所以購(gòu)買一汽轎車的股票，很大程度上是出于該公司所做出的不可撤銷承諾，然而大股東隨意變更承諾造成相關(guān)股價(jià)的大幅波動(dòng)，不僅侵害了合法投資人的權(quán)益，同時(shí)也是對(duì)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委等國(guó)家機(jī)構(gòu)的挑戰(zhàn)?！?/p>

對(duì)此，上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師嚴(yán)義明告訴記者，不可撤銷承諾是一種法律層面上的保證：“如果一汽整體上市計(jì)劃延期成功，毫無(wú)疑問(wèn)會(huì)違反對(duì)公眾作出的承諾。實(shí)際上，做出保證擔(dān)保的人要承擔(dān)違約責(zé)任，投資人可以要求其進(jìn)行賠償?！?/p>

“如果一汽股份不能兌現(xiàn)不可撤銷承諾，一汽有可能面臨證監(jiān)會(huì)開具的上限為60萬(wàn)元的行政處罰?！碧煦懧蓭熓聞?wù)所律師宋一欣稱。

但嚴(yán)義明認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)對(duì)其懲罰可能性很小?！笆遣皇翘幜P要取決于拖延整體上市的詳細(xì)原因。如果是不符合法定整體上市條件，證監(jiān)會(huì)也無(wú)法做出判斷?！?/p>

6月6日晚，深交所同時(shí)向一汽轎車和一汽夏利發(fā)去關(guān)注函，要求雙方詳細(xì)說(shuō)明2011年以來(lái)在限期解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面所做的工作、資產(chǎn)情況以及股東大會(huì)若不被通過(guò)將采取的預(yù)案。但此舉也未能打破一汽的沉默，一汽方面仍未給予任何解釋。

無(wú)助的投資者們?cè)噲D團(tuán)結(jié)起來(lái)，在一汽轎車將于6月27日召開的股東大會(huì)上，最大限度對(duì)同意延長(zhǎng)承諾期限的議案投反對(duì)票。

嚴(yán)義明認(rèn)為，反對(duì)票的多少取決于反對(duì)股數(shù)占當(dāng)天出席股東大會(huì)的股東所持有的總股數(shù)中的比例。依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，股東大會(huì)審議該項(xiàng)議案時(shí)，作為承諾相關(guān)方的一汽股份及其關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。刨除一汽股份占股一汽轎車53.03%的比例計(jì)算，反對(duì)票占股需達(dá)到約4.42億股才能生效?！澳壳耙呀?jīng)征集到幾千萬(wàn)股，數(shù)字還在增加?！惫壬f(shuō)。同時(shí)他也表示，由于情況的不時(shí)變化，最終能夠征集到多少反對(duì)票也難下定論。

“投資人在這場(chǎng)博弈中到底扮演了一個(gè)什么樣的角色——是‘唐僧肉’還是權(quán)利主體？如果是權(quán)力主體，理應(yīng)得到保護(hù)和尊重。所以，保護(hù)中小投資者到底是一句空話，還是實(shí)實(shí)在在的行動(dòng)，通過(guò)對(duì)該事件走向的判斷也會(huì)得到一些啟發(fā)?！眹?yán)義明對(duì)記者表示。

痼疾難醫(yī)

一個(gè)5年承諾最終演變至當(dāng)前的局面，似乎再用意外發(fā)生的各種情況來(lái)解釋。

時(shí)間回溯到2007年。時(shí)任一汽集團(tuán)總經(jīng)理竺延風(fēng)在赴京參加兩會(huì)期間，首次確認(rèn)一汽集團(tuán)整體上市計(jì)劃。彼時(shí)，在國(guó)企改革的大背景下，國(guó)務(wù)院國(guó)資委正在鼓勵(lì)國(guó)有企業(yè)整體上市，上汽和東風(fēng)已分別登陸A股和H股市場(chǎng)，北汽集團(tuán)也開始對(duì)整體上市“摩拳擦掌”。

2010年，一汽的整體上市計(jì)劃進(jìn)入實(shí)操階段，一汽集團(tuán)啟動(dòng)主業(yè)重組改制工作，其核心業(yè)務(wù)及主要資產(chǎn)經(jīng)重組設(shè)立中國(guó)第一汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一汽股份”）。2011年6月28日，一汽股份承諾將在成立后的五年內(nèi)通過(guò)資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，以解決一汽轎車與一汽夏利的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。眼下五年大限已至，一汽集團(tuán)只能硬著頭皮交出未完成的答卷。

按照國(guó)資委最初的計(jì)劃，一汽集團(tuán)應(yīng)該在2010年第一輪央企資產(chǎn)改革中就完成整體上市。事與愿違，在各類因素的作用下，最終北汽集團(tuán)分拆上市，其乘用車平臺(tái)北京汽車股份有限公司（1958.HK）于 2014 年 12 月 19 日順利IPO登陸港交所，空余一汽集團(tuán)扼腕長(zhǎng)嘆。

“雖然振興東北是國(guó)家戰(zhàn)略，但是東北的老國(guó)企在觀念上對(duì)于市場(chǎng)機(jī)制的理解與其他地區(qū)仍然有很大差別。同時(shí)，由于錯(cuò)綜復(fù)雜的歷史原因，人員下崗轉(zhuǎn)崗等企業(yè)改制問(wèn)題、龐大身軀所帶來(lái)的復(fù)雜股權(quán)問(wèn)題也讓一汽花了大力氣?！蓖魟僦赋?。

2015年5月，時(shí)任東風(fēng)集團(tuán)董事長(zhǎng)徐平“北上”，時(shí)任吉林省委副書記竺延風(fēng)“南下”，二人分別掌舵一汽集團(tuán)和東風(fēng)集團(tuán)。與竺延風(fēng)不同，徐平面對(duì)的是剛剛經(jīng)歷過(guò)一場(chǎng)反腐大潮的一汽。

2015年兩會(huì)期間，一汽集團(tuán)原董事長(zhǎng)徐建一被帶走，成為汽車行業(yè)落馬的首位副部級(jí)官員。另有媒體報(bào)道稱，中央巡視組在進(jìn)駐一汽期間，通報(bào)人員達(dá)50人之多。汪劉勝指出：“從徐平的角度講，管理一個(gè)十幾萬(wàn)人的企業(yè)，再加上反腐過(guò)后新領(lǐng)導(dǎo)層需要全方位搭建，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)不是在短時(shí)間內(nèi)就可以完成?！?/p>

事實(shí)上，與東風(fēng)相比，一汽集團(tuán)的發(fā)展略顯尷尬。2009年，東風(fēng)汽車銷量就超過(guò)了一汽，一汽的產(chǎn)銷量屈居行業(yè)第三；2015年1月，長(zhǎng)安汽車（微博）銷量也超過(guò)一汽，這位曾經(jīng)的行業(yè)冠軍在短短十年內(nèi)分別被上汽、東風(fēng)、長(zhǎng)安反超，一路下滑到行業(yè)第四名。

一汽集團(tuán)旗下目前在國(guó)內(nèi)有一汽轎車、一汽夏利、一汽富維(600742.SH)和啟明信息（002232.SZ）四家上市公司。其中，一汽夏利此前由于連續(xù)兩年虧損，深交所對(duì)其實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱一度改為*ST夏利，2015年底通過(guò)出售資產(chǎn)給母公司一汽股份，才得以保殼。

記者查閱一汽轎車2015年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，該公司去年實(shí)現(xiàn)整車銷售23.59萬(wàn)輛，同比下滑19.55%。這其中，紅旗、奔騰、歐朗、一汽馬自達(dá)（微博）全部出現(xiàn)了銷量下滑。這在相當(dāng)程度上導(dǎo)致了一汽轎車業(yè)績(jī)下滑——2015年公司營(yíng)業(yè)收入為266.64億元，同比下降21.25%；凈利潤(rùn)僅為5294.81萬(wàn)元，同比下降64.75%。營(yíng)業(yè)收入與凈利雙雙下滑，其中凈利是一汽轎車自2013年扭虧為盈以來(lái)的新低。

除此之外，與德國(guó)大眾間的股權(quán)分配問(wèn)題也是一汽整體上市中懸而未決的難題。一汽-大眾汽車有限公司成立于1991年，在1995年將奧迪納入后，一汽-大眾的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：一汽60%、大眾30%、奧迪10%，并維持至今。它也是中國(guó)汽車合資企業(yè)中少有的中方持股比例遠(yuǎn)超外方的一家合資車企。

隨著一汽-大眾的持續(xù)發(fā)展，大眾汽車也多次表示出增股一汽-大眾的希望。中德雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)很有可能從現(xiàn)在的60∶40調(diào)整至51∶49，中外雙方均為就上述數(shù)字進(jìn)行過(guò)正式表述。然而，這一計(jì)劃遲遲沒(méi)有公布進(jìn)展，卻再度受阻。2015年，大眾集團(tuán)被曝出排放丑聞，集團(tuán)財(cái)務(wù)陷入困境。因此，大眾集團(tuán)不得不擱置對(duì)一汽-大眾的股權(quán)調(diào)整計(jì)劃。

這些問(wèn)題無(wú)疑都是一汽整體上市的阻礙，而且長(zhǎng)期存在。無(wú)論如何，對(duì)于一汽來(lái)說(shuō)，眼前最緊要的事情當(dāng)屬如何在6月27日的股東大會(huì)上對(duì)延期做充分解釋。這一舉動(dòng)將直接影響到集團(tuán)公司是否有機(jī)會(huì)給剛剛來(lái)到一汽不久的徐平爭(zhēng)取到充足時(shí)間?！坝捎谑录窃诓粩嗟陌l(fā)展中，一汽整體上市到底呈何走向，還要有待觀察?！蓖魟俦硎?。

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