蕙富騏驥“杠桿”曝光 匯源通信重組仍有懸念

（原標(biāo)題：蕙富騏驥“杠桿”曝光 匯源通信重組仍有懸念）

匯源通信最新的權(quán)益變動報告書，首次完整披露了蕙富騏驥的杠桿結(jié)構(gòu)。原來，平安-匯垠澳豐6號的實際出資人包括A級委托人農(nóng)銀國際和B級委托人珠海泓沛，出資份額分別是4億元和2.035億元，杠桿比例約2：1。另外，北京鴻曉本次接盤是有前置條件的，最關(guān)鍵的一條是：北京鴻曉須向匯垠澳豐出具關(guān)于“承接匯垠澳豐原有重組承諾并在2018年6月24日前完成相關(guān)資產(chǎn)重組”的承諾函。

匯源通信11月23日披露詳式權(quán)益變動報告書，顯示北京鴻曉以100萬元獲得上市公司實際控制權(quán)，并首度完整披露了大股東蕙富騏驥多層嵌套的資金結(jié)構(gòu)。

市場關(guān)注的是，匯源通信多次重組無果，在剩余七個月的重組期限里，新主北京鴻曉又將如何玩轉(zhuǎn)重組魔方？

隱藏的兩倍杠桿

“這個案例的邏輯比較明顯，就是劣后級出資人不滿意上市公司的重組進度，從幕后直接轉(zhuǎn)向前臺操盤?！辟Y深投行人士對記者說。

11月17日，北京鴻曉與匯垠澳豐、蕙富騏驥簽署協(xié)議，前者受讓匯垠澳豐持有的蕙富騏驥0.1664%合伙份額，并擔(dān)任蕙富騏驥執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP），代表蕙富騏驥對外執(zhí)行一切合伙事務(wù)，間接獲得上市公司20.68%股份。交易完成后，匯源通信實際控制人從無到有，變更為北京鴻曉實控人李紅星。

回查資料，2015年11月，蕙富騏驥斥資6億元從匯源通信原控股股東明君集團手中受讓上市公司20.68%股權(quán)，成為匯源通信的控股股東，但公司認定為無實際控制人。

根據(jù)當(dāng)時的權(quán)益變動報告書，匯垠澳豐擔(dān)任蕙富騏驥的GP，系蕙富騏驥LP的投資顧問，其出資額僅100萬元，占出資總額的0.17%；蕙富騏驥LP平安大華代表平安-匯垠澳豐6號出資6億元，占出資總額的99.83%。不過，公告并未披露匯垠澳豐6號的資金結(jié)構(gòu)及幕后出資方。

北京鴻曉走上前臺并不意外。今年2月，蕙富騏驥突然曝出內(nèi)訌，匯垠澳豐6號B級份額的財產(chǎn)委托方珠海泓沛基金提出撤換蕙富騏驥的GP匯垠澳豐。北京鴻曉正是珠海泓沛的管理人。

后來，雙方短暫言和，并一度繼續(xù)推動重組事項，但未見成果。期間，蕙富騏驥及匯垠澳豐不得不將重組的承諾履行期限自原承諾期限屆滿之日起再延長18個月。

匯源通信最新的權(quán)益變動報告書，首次完整披露了蕙富騏驥的杠桿結(jié)構(gòu)。原來，平安-匯垠澳豐6號的實際出資人包括A級委托人農(nóng)銀國際和B級委托人珠海泓沛，出資份額分別是4億元和2.035億元，杠桿比例約2：1。

平安-匯垠澳豐6號屬于非保本浮動收益型資管計劃，存續(xù)期限十年。根據(jù)合同約定，B類份額以其份額資產(chǎn)為限優(yōu)先承擔(dān)虧損，并享有扣除資管計劃可列支費用及A類份額的本金和應(yīng)付業(yè)績比較基準(zhǔn)收益后的全部剩余收益。

“這個案例的邏輯比較明顯，就是劣后級出資人不滿意上市公司的重組進度，從幕后直接轉(zhuǎn)向前臺操盤?！辟Y深投行人士對記者說，由于只是在GP層面進行了100萬元份額的轉(zhuǎn)讓，整個控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序比較簡單。

重組懸念依舊

從承諾函看，留給北京鴻曉完成重組的期限只有7個月了?！澳壳百Y產(chǎn)重組的審核依舊較嚴，現(xiàn)金收購類的資本運作還是可行的，周期也較短，但關(guān)鍵還是資產(chǎn)成色?！笔袌鋈耸勘硎尽?/p>

匯源通信之前的“操盤人”匯垠澳豐并非不用心。2015年底易主后，匯源通信火速推出重組預(yù)案，擬以“資產(chǎn)置換+定增+現(xiàn)金”的方式，作價32.75億元收購?fù)▽毴R、迅通科技各100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型進入安防業(yè)，但該方案遭臨時股東大會否決。此后，公司還曾接洽其他重組標(biāo)的，皆無果而終。

一個重要背景是，2016年重組新規(guī)出爐，監(jiān)管部門對跨界、類借殼的資產(chǎn)重組審核收緊。

值得一提的是，北京鴻曉本次接盤是有前置條件的，最關(guān)鍵的一條是：北京鴻曉須向匯垠澳豐出具關(guān)于“承接匯垠澳豐原有重組承諾并在2018年6月24日前完成相關(guān)資產(chǎn)重組”的承諾函。

據(jù)披露，李紅星先后任職于安徽省信托、國元證券、平安證券及銀河證券等金融機構(gòu)，旗下?lián)碛卸嗉屹Y產(chǎn)管理公司。北京鴻曉表示，未來12個月內(nèi)不排除進一步增持的可能，并將根據(jù)重組承諾，相應(yīng)地對上市公司主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整。

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