笛女傳媒“三嫁”A股 幸福藍(lán)海擬7.2億“迎娶”

（原標(biāo)題：笛女傳媒“三嫁”A股 幸福藍(lán)海擬7.2億“迎娶”）

近日，幸福藍(lán)海宣布擬以現(xiàn)金7.2億元收購傅曉陽等人持有的笛女傳媒80%股權(quán)。按收益法估算，笛女傳媒的估值增值率達(dá)到1253.55%。值得關(guān)注的是，這已經(jīng)是近年來笛女傳媒第三次謀劃“嫁入”A股。相較其此前并購交易中許下的業(yè)績承諾，其經(jīng)營業(yè)績并未達(dá)標(biāo)。這一次，笛女傳媒能否實(shí)現(xiàn)高估值對應(yīng)的高業(yè)績承諾？

據(jù)悉，笛女傳媒是一家以影視產(chǎn)品策劃、投資、制作、發(fā)行為主營業(yè)務(wù)的綜合性文化產(chǎn)業(yè)公司。根據(jù)評估報(bào)告，以2017年7月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司全部股東權(quán)益價(jià)值的評估值為9億元，評估增值8.34億元，增值率1253.55%。對于本次交易的高估值，公司方面表示，主要是由于標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展前景較好，標(biāo)的公司在行業(yè)中優(yōu)勢突出，綜合競爭力較強(qiáng)，賬面凈資產(chǎn)不能全面反映其市場價(jià)值，因此，評估方法主要采用基于未來盈利預(yù)測的收益法。

笛女傳媒管理層股東傅曉陽、瑞嘉創(chuàng)投、白云蕊（簡稱“傅曉陽等”）向公司承諾，本次業(yè)績承諾期為2017年至2021年，各期期末累計(jì)承諾凈利潤分別不低于7500萬元、1.6億元、2.55億元、3.55億元、3.6億元。若笛女傳媒未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績，傅曉陽等承擔(dān)相應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

在11月23日舉辦的一場“幸福藍(lán)海收購笛女傳媒解析”電話會(huì)中，公司表示，因?yàn)樗袚?dān)風(fēng)險(xiǎn)不同，所以不同交易對手對應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)估值也不同。其中，管理層股東傅曉陽等在交易中對應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)估值約10億元，而非管理層股東對應(yīng)的估值約7.5億元，標(biāo)的資產(chǎn)總體估值為9億元。同時(shí)，從上市公司風(fēng)險(xiǎn)控制的角度出發(fā)，本次交易將按進(jìn)度支付，首期支付款為交易價(jià)格的50%，2020年開始視各期承諾業(yè)績完成情況按進(jìn)度支付剩余交易對價(jià)。

另據(jù)補(bǔ)充公告披露，要以傅曉陽、瑞嘉創(chuàng)投、標(biāo)的公司三者名義分別設(shè)立三個(gè)專項(xiàng)資金共管賬戶，標(biāo)的公司設(shè)立資金共管賬戶的目的主要為補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金及控制業(yè)績承諾期末標(biāo)的公司應(yīng)收賬款不能全額回收的風(fēng)險(xiǎn)；傅曉陽、瑞嘉創(chuàng)投在收到幸福藍(lán)海支付的第一期交易對價(jià)后10個(gè)工作日內(nèi)，要向標(biāo)的公司共管賬戶合計(jì)投入不低于1億元，后期將根據(jù)付款進(jìn)度和應(yīng)收賬款余額補(bǔ)充共管賬戶資金。

值得注意的是，過去3年內(nèi)，笛女傳媒（或其主體資產(chǎn)）已經(jīng)兩度謀求“嫁入”A股，但均未成功。2014年3月，*ST云網(wǎng)（原“湘鄂情”）擬2.58億元收購笛女影視傳媒（上海）有限公司（簡稱“上海笛女”）51%控股權(quán)，條件為后者2014年凈利潤不低于5000萬元。據(jù)公開資料，笛女傳媒的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)主要集中在上海笛女。2014年，上海笛女和笛女傳媒的凈利潤分別為2297.41萬元、2231.92萬元。

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