凈利潤指標蛇吞象 大湖股份10億吞并岡本經銷商

主營淡水魚養(yǎng)殖的公司會和銷售避孕用品的公司擦出什么樣的火花？無奇不有的A股資本市場給出了答案。

2017年12月22日晚，大湖股份（600257.SH）披露重大資產重組公告，公司擬采用發(fā)行股份結合現金支付的方式，以10.4億元的交易總價收購西藏深萬投實業(yè)有限公司（以下簡稱“西藏深萬投”）51%股權，交易對方為西藏豪禧實業(yè)有限公司和深圳市佳榮穩(wěn)健企業(yè)投資中心（有限合伙）。資料顯示，西藏深萬投核心資產為萬生堂，而后者是岡本在中國內地的總經銷商，享有排他性產品經銷權。

從已披露信息來看，此次收購標的西藏深萬投的凈利潤指標遠超大湖股份。不過，上市公司稱本次交易并不構成借殼。若不考慮配套資金，上市公司控股股東西藏泓杉科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“西藏泓杉”）持有公司18.49%股權，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健將合計持有上市公司14.96%股權，交易完成后不會導致實控人發(fā)生變更。

不過，該交易是否構成或者規(guī)避借殼仍成為交易所問詢的重點。

一位券商投行人士告訴經濟觀察報，從本次交易完成后公司結構來看，西藏深萬投方面雖然保留49%股權，但從控制權和標的公司董事會的后續(xù)安排上看，西藏泓杉仍為公司實控人，“單從交易結構上看，如此安排避免構成了重組上市?！?/p>

1月18日，大湖股份在上交所召開媒體說明會，就控制權、持續(xù)盈利能力等公眾核心關切作出回應。

關鍵的控制權安排

大湖股份官網資料顯示，大湖股份總部位于湖南省常德市，2000年在上交所掛牌上市，是國內最大的以淡水魚養(yǎng)殖為主營業(yè)務的企業(yè)，被稱為“中國淡水魚第一股”。2017年以來，水產品占總營業(yè)收入的64%左右；另外一部分是藥品和白酒收入，分別占比為30%和6%左右。

西藏深萬投實控人王艷介紹，本次收購標的深萬投主要為控股型公司，主要資產為萬生堂，其作為日本岡本株式會社安全套產品的中國大陸地區(qū)總經銷商，主要負責岡本安全套及周邊產品在中國的品牌運營及銷售管理。此外，萬生堂還經營啾啾母嬰用品、惠百施牙刷、松下電池、自有品牌優(yōu)至口罩等產品。

上市公司認為，兩者的協(xié)同性在于大湖股份旗下?lián)碛械尼t(yī)藥資產能夠利用萬生堂的渠道資源和銷售能力，兩者進行互補。大湖股份董事長、總經理羅訂坤表示，公司擬通過本次重組引入品牌運營企業(yè)，增加海外優(yōu)質個人健康消費產品銷售業(yè)務，同時借助標的企業(yè)豐富的品牌運營經驗和穩(wěn)定的線上、線下渠道，擴大上市公司自身醫(yī)藥貿易和酒類、預制水產品、珍珠保健品等生產與銷售，實現“水資源綜合利用”與“健康消費產業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展的格局。

不過，從凈利潤指標來看，西藏深萬投盈利能力遠超上市公司，令市場擔憂標的有重組上市之嫌。2015年、2016年、2017年前三季報，大湖股份凈利潤分別為262.68萬元、605.85萬元和618.28萬元。而標的資產2015年實現收入4.39億元，凈利潤為5379.84萬元；2016年收入為6.17億元，凈利潤為9852.83萬元；2017年1-9月收入為5.67億元，凈利潤為1.5億元。大湖股份控制標的資產51%股權，對應并表的凈利潤為0.9180億元、1.02億元和1.1220億元。

大湖股份董事、董秘楊明稱，本次交易后上市公司主要利潤將源自標的。但雖然本次重組為典型以小吃大，但并不構成借殼。其中，交易方式以及實控權相關安排成為關鍵。

按照重組預案，大湖股份擬作價10.4億元，以6.33元/股為定價收購西藏深萬投51%股份,同時擬配套募資不超過5.36億元，用于支付此次交易的現金對價以及交易費用。

10.4億交易作價中，發(fā)行股份支付比例合計為51.50%，即向交易對方合計發(fā)行8464.55萬股股份，占發(fā)行后總股本的比例為14.96%，占募集配套資金完成后總股本的比例為12.79%；現金支付比例合計為48.50%，總計人民幣5.05億元。

按照本套重組預案計算，不考慮羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司通過認購募集配套資金獲取的新增上市公司股份，本次交易完成后羅祖亮仍控制上市公司18.49%股權，仍為公司實際控制人。

而本次交易對手獲得股份與上市公司實控人持股比例非常接近，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健將合計持有上市公司14.96%股權（不考慮配套資金）。

不過，由于上述兩者持股比例太過接近，大湖股份與深萬投實控人王艷方面還作出了控制權方面承諾，約定羅祖亮生確認目前不存在任何放棄對上市公司控制權的計劃和安排，“此次交易完成后60個月內，其將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的前提下，維持本人及一致行動人對上市公司的實際控制地位?！?/p>

深萬投方面則承諾不會“謀求上市公司第一大股東、控股股東或實際控制人地位，且不會協(xié)助或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實際控制人地位。”

一位投行人士告訴經濟觀察報，從結構安排上，還要結合標的公司董事會安排。按照披露協(xié)議，本次交易完成后，標的公司將設置董事會，由5名董事組成，上市公司可委派3名董事，交易對方可委派2名董事。

而除本次交易收購的51%深萬投股權外，大湖股份方面稱，截至目前深萬投剩余49%股權，未來沒有對標的公司剩余49%股權的收購計劃。

業(yè)績對賭

剔除控制權安排方面的考慮外，本次重組還設置了相應的業(yè)績承諾以及相應對賭用以保證投資者利益。

根據《盈利預測補償協(xié)議》，盈利預測補償義務人承諾西藏深萬投在2018-2020年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數額分別為不低于1.8億元、2億元和2.2億元。

從數字上來看，2018年1.8億元凈利潤業(yè)績承諾較低。僅2017年1-9月，標的深萬投收入為5.67億元，凈利潤為1.5億元。若以此簡單預測，2017年全年凈利潤與1.8億元之間差距應非常接近。

根據重組會當天王艷介紹，“2016年度萬生堂安全套合計銷售數量較2015年度增長了40%以上，通過2017年1-9月數據推算，預計2017年度銷售量也會大幅增長。萬生堂于2016年引進“新透薄系列”，2017年1-9月較2016年度增長兩倍以上?！?/p>

生成海報

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