5家新三板公司被紀律處分，105宗違規(guī)行為被實施自律監(jiān)管

近日，全國股轉(zhuǎn)公司披露2021年3月新三板掛牌公司及相關(guān)主體監(jiān)管情況通報，對5宗違規(guī)行為給予紀律處分;對105宗違規(guī)行為采取自律監(jiān)管措施，其中92宗違規(guī)行為被采取口頭警示的自律監(jiān)管措施，13宗違規(guī)行為被采取書面形式的自律監(jiān)管措施。

【5家公司被紀律處分】

2021年3月，全國股轉(zhuǎn)公司合計對5宗違規(guī)行為給予了紀律處分。

一是河南一恒貞珠寶股份有限公司(下稱“ST一恒貞”)在2017年至2020年期間未及時披露多筆重大訴訟，各年涉及金額分別為71,49.30萬元、1.29億元、1.04億元和1.53億元;在2016年和2017年分別為關(guān)聯(lián)方向銀行的500萬元借款和900萬元借款提供保證擔保。ST一恒貞存在重大訴訟未及時披露以及對外擔保未及時履行審議程序、未及時披露的情況，董事長、總經(jīng)理、董事會秘書黃飛雪未能忠實勤勉地履行職責。上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(下稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(下稱《信息披露規(guī)則》)的相關(guān)規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對ST一恒貞、黃飛雪給予通報批評的紀律處分。

二是鹽城市新亞自控設(shè)備股份有限公司(下稱“新亞自控”)于2017年7月將其存入募集資金專戶的3,000萬元募集資金全部轉(zhuǎn)為定期存單，并以此定期存單為關(guān)聯(lián)方向銀行的3,000萬元借款提供擔保;同月，因前述擔保，該定期存單本金被銀行全部扣劃;在2018年年度報告中，新亞自控披露募集資金未改變使用途徑且其未動用募集資金專用賬戶資金。新亞自控存在募集資金使用違規(guī)、定期報告披露內(nèi)容與事實不符以及對外擔保未及時履行審議程序、未及時披露的情況，時任董事長王劍章未能忠實勤勉地履行職責。上述行為違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》《信息披露規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定向發(fā)行規(guī)則》(下稱《定向發(fā)行規(guī)則》)和《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)》的相關(guān)規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對新亞自控、王劍章給予通報批評的紀律處分。

三是安徽潤升牛業(yè)股份有限公司(下稱“潤升牛業(yè)”)于2017年9月委托某投資公司推薦投資者參與增資擴股，潤升牛業(yè)增資200余萬股，涉及金額1,700余萬元;2018年4月，潤升牛業(yè)與第三方機構(gòu)開展股票轉(zhuǎn)讓事宜，時任董事長馬進轉(zhuǎn)讓股份650萬股，涉及金額9,000余萬元，且存在股份代持事項，同時，潤升牛業(yè)向投資者出具了業(yè)績承諾書;在2017年至2018年期間，潤升牛業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生多筆資金往來;2017年，潤升牛業(yè)在向重要客戶銷售時，部分業(yè)務(wù)收入確認依據(jù)不充分;2017年，潤升牛業(yè)在向重要供應(yīng)商預(yù)付采購款時，部分預(yù)付賬款確認依據(jù)不充分。潤升牛業(yè)存在涉及股票發(fā)行、股份代持、權(quán)益變動、關(guān)聯(lián)交易、年度報告披露、承諾事項等方面的信息披露違規(guī)，馬進及時任監(jiān)事、主管會計負責人韓虎未能忠實勤勉地履行職責。上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《業(yè)務(wù)規(guī)則》和《信息披露規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對潤升牛業(yè)、馬進給予公開譴責的紀律處分，對韓虎采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

四是上海玖悅文化傳播股份有限公司(下稱“ST玖悅”)的12名自然人股東通過增資方式入股ST玖悅，其中，股東、董事趙琳代時任信息披露負責人何曉雯等9人持有ST玖悅股份共計67.25萬股，股東楊某麗代時任財務(wù)總監(jiān)唐雅飛持有5.75萬股。ST玖悅存在掛牌前股份代持未在申報文件中披露且延續(xù)至掛牌后的情況，趙琳、唐雅飛、何曉雯未能忠實勤勉地履行職責。上述行為違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》(下稱《公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》)的相關(guān)規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對ST玖悅、趙琳、唐雅飛、何曉雯給予通報批評的紀律處分。

五是遼寧宏昌重工股份有限公司(下稱“宏昌重工”)及其控股股東、實際控制人、董事長、總經(jīng)理胡魁于2016年11月與某引導基金簽訂投資合同及一系列附屬合同，投資合同中包含宏昌重工作為責任承擔主體的特殊投資條款。宏昌重工未對前述事項履行審議程序，未及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告，也未在公開轉(zhuǎn)讓說明書或臨時公告中進行披露;胡魁未能忠實勤勉地履行職責。上述行為違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》《信息披露規(guī)則》《公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》和《關(guān)于申請掛牌期間公司信息披露相關(guān)問題的通知》的相關(guān)規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對宏昌重工、胡魁給予通報批評的紀律處分。

【105宗違規(guī)行為被實施自律監(jiān)管】

今年3月，全國股轉(zhuǎn)公司總共對105宗違規(guī)行為采取了自律監(jiān)管措施。其中，92宗違規(guī)行為被口頭警示;13宗違規(guī)行為則采取書面形式，主要包括信息披露違規(guī)和公司治理違規(guī)兩類。

信息披露違規(guī)事項方面，一是掛牌公司未及時披露應(yīng)披露的重大信息，如重大訴訟、仲裁信息，任一股東所持掛牌公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)信息，掛牌公司被列為失信被執(zhí)行人信息;二是收購人未及時披露收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和法律意見書;三是掛牌公司披露的定期報告存在重大會計差錯;四是掛牌公司進行權(quán)益分派未在股權(quán)登記日前披露權(quán)益分派實施公告;五是掛牌公司未及時披露重大事件的后續(xù)進展，且未及時申請停牌。

公司治理違規(guī)事項方面，一是掛牌公司對外投資超過董事會授權(quán)范圍;二是掛牌公司在重大資產(chǎn)重組預(yù)案完備性審查通過及召開股東大會前即實施重大資產(chǎn)重組;三是掛牌公司存在會計核算不規(guī)范的情況;四是掛牌公司通過無商業(yè)實質(zhì)的交易，虛增營業(yè)收入和營業(yè)成本。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，將繼續(xù)落實“建制度、不干預(yù)、零容忍”，認真履行一線監(jiān)管職責，持續(xù)強化自律監(jiān)管，不斷提升新三板市場運行質(zhì)量和市場主體規(guī)范化運作水平，對違規(guī)行為堅決采取監(jiān)管措施，切實保護投資者合法權(quán)益，保障新三板市場健康有序發(fā)展。

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