7月13日,極客網了解到,新三板公司同華科技(837899.NQ)于近日收到了精選層掛牌申請文件的審查問詢函。公開資料顯示,同華科技于2016年8月4日掛牌新三板,集固體廢棄物、生活污水、生活和餐廚垃圾處理設備的研發(fā)集成、銷售、工程施工及運營于一體,是一家環(huán)境保護和治理的整體解決方案提供商。
此次圍繞公司的基本情況、業(yè)務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計24個問題展開了細致的問詢。
其中,訂單獲取合規(guī)性,報告期內是否存在資金占用,公司治理及內控有效性,是否存在同業(yè)競爭情形涉及重大事項提示及風險需要特別注意。
訂單獲取合規(guī)性
根據申請文件,公司主要通過招投標、競爭性談判等方式獲取訂單,部分項目存在應履行招投標程序而未履行、先施工后投標或后簽訂合同、僅簽訂合作意向書而未簽訂工程施工合同等不規(guī)范情形。部分BOT項目試運營前未完成環(huán)保驗收、特許經營權未獲得或獲得方式有瑕疵,部分EPC項目訂單取得方式不規(guī)范。
全國股轉公司要求同華科技:
(1)報告期內公司主要訂單獲取是否符合招投標、政府采購等相關規(guī)定,并列表披露前述訂單獲取不規(guī)范情形所涉具體項目名稱、金額及占比、執(zhí)行情況、訂單的有效性及合規(guī)性、是否存在被處罰的風險、是否存在糾紛或潛在糾紛以及對公司經營的影響。
(2)報告期內招投標、非招投標模式下各自的收入金額及占比、與各期招投標服務費的匹配情況,說明不同地區(qū)主要客戶招標的具體模式、程序、招標主體層級、簽約主體范圍及報告期內的變化情況,是否存在內部邀請招標。
(3)報告期內發(fā)行人中標率情況及變動趨勢,與主要競爭對手中標率的差異(如有)及原因,是否存在依賴于少數客戶的情形,訂單獲取過程中是否存在商業(yè)賄賂、回扣、不正當競爭等違法違規(guī)情形。
(4)已取得或擬取得特許經營權的詳細情況,包括但不限于取得情況、來源、支付價款、期限、各特許經營權的費用標準及價格調整機制;特許經營權未獲得或獲得方式有瑕疵的原因,是否存在糾紛或潛在糾紛及對公司經營的影響。
報告期內是否存在資金占用
根據申請文件,2019年、2020年發(fā)行人不存在非經營性資金占用。根據申報會計師出具的2019年、2020年《關于北京東方同華科技股份有限公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方資金占用情況專項說明》,發(fā)行人存在多項資金占用,其中部分占用性質為非經營性往來。
全國股轉公司要求同華科技:
(1)說明相關信息披露內容是否矛盾,如存在,請披露不一致的原因。
(2)如存在資金占用行為,請逐條說明報告期各項資金占用的發(fā)生時間、形成原因、目前的整改情況,說明公司是否建立了有效的公司治理及內部控制機制,是否具有健全的財務管理和風險控制等機制,是否存在不滿足本次公開發(fā)行并在精選層掛牌條件的情形。
公司治理及內控有效性
根據申請文件,公司在訂單獲取、環(huán)境保護、施工安全、資質合規(guī)等方面存在違法違規(guī)或不規(guī)范情形。此外,部分勞務供應商存在委托發(fā)行人員工幫助其完成勞務及零星材料采購款項的最終對外支付情況、2018年發(fā)行人存在使用出納個人名義開立的銀行賬戶存儲公司庫存現金情況。
全國股轉公司要求同華科技:
(1)說明公司是否存在其他未被相關主管機關發(fā)現或處理的違法違規(guī)情形、經營管理或業(yè)務開展過程中是否存在其他不規(guī)范情形,如是,請補充披露具體情況,相關情形未被發(fā)現或處理的原因,是否存在被處罰的風險、是否屬于重大違法違規(guī)及對公司的影響。
(2)在公開發(fā)行說明書“第五節(jié)業(yè)務和技術”之“六、業(yè)務活動合規(guī)情況”處補充披露公司各類違法違規(guī)、經營管理不規(guī)范等情形,并說明前述情形是否屬于重大違法違規(guī)以及得出相關結論的依據是否充分。
(3)結合前述各類違法違規(guī)或經營管理不規(guī)范等情形發(fā)生的時間、原因、規(guī)范整改情況、對公司的影響或潛在影響、公司內部管理制度建設執(zhí)行情況等,分析說明報告期內存在多種類型違法違規(guī)情形是否反映公司在合規(guī)經營相關的制度建設、制度執(zhí)行等方面存在薄弱環(huán)節(jié),是否反映公司治理規(guī)范性嚴重不足或存在重大缺陷,公司已采取或擬采取的規(guī)范措施及相關措施是否切實可行、有效。
(4)結合前述情況,充分揭示風險、做重大事項提示。供應商委托發(fā)行人員工付款合理性、合規(guī)性。
是否存在同業(yè)競爭情形
根據申請文件,發(fā)行人實際控制人陳喆控制的同華投資曾全資控股永清同華污水處理有限公司,該公司具有污水處理特許經營權,與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況。2020年6月28日,同華投資將51%股權轉讓給倪廣才、30%的股權轉讓給西藏拉依美農牧資源開發(fā)有限公司,轉讓后同華投資持股19%。根據2016年6月30日披露的公開轉讓說明書等公開信息,同華投資及其控股的企業(yè)不具有環(huán)保建筑施工資質與環(huán)保運營資質,不進行具體的環(huán)保設備集成安裝與運營,與同華科技不存在同業(yè)競爭。
全國股轉公司要求同華科技:
(1)公司實際控制人陳喆及其控制的企業(yè),在2016年6月后是否存在新增同業(yè)競爭的情形及合規(guī)性。
(2)本次公開發(fā)行申請文件與申報前公開披露的文件是否存在矛盾或不一致的情形,如是,請說明具體情況及原因、合規(guī)性、是否存在被采取監(jiān)管措施的風險。
(3)2020年6月,同華投資將永清同華污水處理有限公司的股份轉讓給倪廣才、西藏拉依美農牧資源開發(fā)有限公司而非納入發(fā)行人體系的原因及合理性,前述股權轉讓前后是否存在股權代持、委托持股、特殊利益安排或其他利益輸送情形;股權轉讓后,永清同華污水處理有限公司仍然繼續(xù)使用發(fā)行人商號“同華”的原因,是否存在糾紛或潛在糾紛;永清同華污水處理有限公司是否仍實際由陳喆及其近親屬等關聯(lián)方控制。
(4)西藏拉依美農牧資源開發(fā)有限公司與西藏瑪布仁商貿有限公司、王常永是否存在關聯(lián)關系或特殊利益關系。
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