中設咨詢答全國股轉(zhuǎn)公司一輪問詢，重大銷售合同等受關注

9月16日，資本邦了解到，新三板公司中設咨詢(833873.NQ)于近日發(fā)布了有關精選層掛牌申請文件審查問詢函第一輪問詢的回復。

公開資料顯示，中設咨詢于2015年11月13日掛牌新三板，新三板證券簡稱曾用名為“中設股份”，主營業(yè)務為工程勘察設計、工程檢測及其他相關工程咨詢服務，包括為市政、建筑、交通等行業(yè)提供勘察設計及工程檢測服務，接受業(yè)主委托對工程項目進行項目管理，提供管理咨詢服務，具備為業(yè)主單位提供全過程工程咨詢服務的能力，其中工程勘察設計業(yè)務包括工程勘察、市政工程設計、建筑工程設計、景觀設計、城市規(guī)劃設計、公路設計等。

其中，下述相關問詢因涉及重大事項需要我們特別關注。

訂單獲取能力及合規(guī)性

根據(jù)公開發(fā)行說明書，中設咨詢的勘察設計業(yè)務包括市政勘察設計、建筑勘察設計、其他勘察設計，業(yè)務承接模式為招投標、直接委托，其中招投標又分為公開招標和邀請招標。全國股轉(zhuǎn)公司要求中設咨詢：

(1)說明報告期內(nèi)是否涉及聯(lián)合投標獲取訂單的情形，若涉及，請披露報告期內(nèi)各期聯(lián)合投標下的前五大項目情況，包括但不限于招標方、業(yè)主方、合同金額、期限、合同內(nèi)容、其他聯(lián)合方、各方執(zhí)行內(nèi)容、相關權利義務關系等，聯(lián)合投標是否符合招標要求、聯(lián)合體各方資質(zhì)是否均符合相應要求，是否存在法律風險。

(2)按照公開招標、邀請招標、直接委托以及其他業(yè)務承接模式，分別披露報告期內(nèi)各期各項業(yè)務的收入金額、毛利率，并分析變動原因。

(3)說明報告期內(nèi)勘察、設計的訂單是否均為一體化承接，若否，進一步披露一體化和非一體化訂單的承接模式，結合可比公司情況，說明是否符合行業(yè)慣例，并且區(qū)分勘察、設計，分別披露報告期內(nèi)各期的業(yè)務收入金額、收入結構、毛利率，并將毛利率與可比公司進行對比分析。

(4)結合中設咨詢業(yè)務特征、區(qū)域拓展規(guī)劃、行業(yè)特征，說明前五大客戶變動較大的合理性，并結合訂單獲取方式、后續(xù)合作，進一步說明是否存在對中鐵系公司的依賴。

(5)分別披露報告期內(nèi)各類主要業(yè)務的主要客戶情況，說明與客戶的合作歷史、合同獲取方式、定價政策、是否存在關聯(lián)關系、是否與客戶一直穩(wěn)定合作，針對采用招標方式和直接委托方式的客戶，分別說明是否具有與主要客戶未來持續(xù)合作的優(yōu)勢。

針對上述事項中設咨詢做出如下答復：

(1)報告期內(nèi)，中設咨詢各期聯(lián)合投標前五大項目均通過合法方式獲得，符合招標要求，聯(lián)合體各方具備相應的資質(zhì)要求，不存在重大法律風險。

(2)公司各項業(yè)務主要采用招投標(含公開招標和邀請招標)和直接委托模式承接。報告期各期，公司招投標模式承接的業(yè)務營業(yè)收入占比分別為72.57%、67.64%、64.38%和57.32%，直接委托模式承接的業(yè)務營業(yè)收入占比分別為25.66%、28.94%、28.69%和37.28%，總體相對穩(wěn)定，招投標模式下營業(yè)收入占比有所下降，系部分業(yè)務采用了競爭性談判等其他除招投標外的政府采購方式。

同時，在報告期內(nèi)，2018年度、2019年度招投標毛利率高于直接委托毛利率，2020年度基本持平，受季節(jié)性因素影響，公司2021年上半年度較報告期內(nèi)完整會計年度的毛利率偏低。通常情況下招投標業(yè)務合同金額較大，直接委托業(yè)務合同金額相對較小，在業(yè)務服務流程相同的情況下合同金額較小的項目單位人工成本更高。報告期內(nèi)，招投標模式下毛利率逐年下滑，直接委托模式下毛利率逐年上升，主要受EPC總承包業(yè)務、不同模式下服務業(yè)務所處階段不同、特定項目影響、業(yè)務結構之間的差異等共同影響所致?！?/p>

隨著項目質(zhì)量的提升，直接委托項目當期已發(fā)生項目成本但沒有確認項目收入的成本金額有所降低，同時由于項目合同額小、周期短，且民營企業(yè)客戶相對較多，2020年全年受疫情影響較小。2019年，直接委托項目當期已發(fā)生項目成本但沒有確認項目收入的成本金額較2018年減少400.39萬元，導致2019年毛利率增加6.05個百分點;2020年，直接委托項目當期已發(fā)生項目成本但沒有確認項目收入的成本金額較2019年減少65.38萬元，導致2020年毛利率增加1.15個百分點。

綜上，招投標模式下毛利率下滑非公司競爭力減弱所致，直接委托模式下毛利率的上升是公司競爭力提升的表現(xiàn)，公司競爭狀況不存在重大潛在風險。

(3)公司主營業(yè)務之一為勘察設計，通?？辈鞛樵O計的前端環(huán)節(jié)和設計的前提，但同時勘察、設計又可作為獨立的環(huán)節(jié)，因此，在實踐業(yè)務中，業(yè)主根據(jù)自身需求情況，存在將勘察設計作為整體發(fā)包的情況，也存在分別或先后將勘察、設計進行發(fā)包的情況。

在勘察設計業(yè)務開展過程中，公司根據(jù)業(yè)主的需求進行相應業(yè)務的承接。由于部分業(yè)主將勘察、設計環(huán)節(jié)分別或先后進行發(fā)包，因此，公司勘察、設計的訂單并非均為一體化承接，存在僅承接勘察或設計的非一體化訂單。

對于一體化承接的勘察設計項目，通常合同會明確約定勘察部分和設計部分的金額。對于一體化與非一體化訂單，根據(jù)項目的發(fā)包模式，采取招投標方式的項目，公司通過投標方式承接;不需要招投標的項目，公司通過直接委托或其他方式承接。因此，對于一體化與非一體化訂單項目，公司承接模式主要系根據(jù)業(yè)主的發(fā)包方式予以確定，不存在較大差異。

報告期公司勘察設計業(yè)務主要為設計服務業(yè)務，持續(xù)占比65%以上，在承接部分設計業(yè)務的同時也會承接部分勘察服務業(yè)務，單獨承接勘察服務的業(yè)務很少。

(4)公司主營業(yè)務之一為勘察設計，勘察設計業(yè)務包括市政勘察設計、建筑勘察設計、其他勘察設計，業(yè)務承接模式為招投標、直接委托等;公司從事的勘察設計業(yè)務位于市政和建筑工程業(yè)務鏈條的前端，而單個工程建設項目的開展往往不具備長期延續(xù)的滾動性。

公司主要勘察設計業(yè)務為道路、橋梁、建筑等基礎設施領域，相應客戶主要為政府部門(或政府平臺公司)、事業(yè)單位、國有企業(yè)等，通常該類客戶工程項目的投資建設金額較大、投資周期較長，投資建設主體數(shù)量較多、分布廣泛，同一投資建設主體在相鄰年度持續(xù)新增業(yè)務需求的情形不具有規(guī)律性。

此外，勘察設計項目通常采用招投標方式選擇承接單位，因此對同一投資建設主體通常也不具備延續(xù)性。工程咨詢企業(yè)需要對工程建設所在地的文化特色、地質(zhì)條件、政府政策等有深入的了解，同時受到服務成本的影響，工程咨詢行業(yè)有一定區(qū)域性特征。

大型咨詢企業(yè)全國性服務網(wǎng)絡的建設，弱化了自身的區(qū)域性經(jīng)營特征。報告期內(nèi)，公司立足西南地區(qū)，積極拓展全國業(yè)務，但主要業(yè)務收入仍來源于西南區(qū)域，因此公司主要客戶也以西南地區(qū)為主。

綜上，公司報告期各期客戶較分散，前五大客戶主要位于西南地區(qū)，前五大客戶變動較大符合公司所處行業(yè)特點，具備合理性。但由于部分項目投資金額較大、周期較長，因此存在單一投資主體在相鄰年份持續(xù)成為公司當年主要客戶的情形。

同時，在業(yè)務合作過程中，公司始終以為客戶提供專業(yè)、優(yōu)質(zhì)的服務為目標，與客戶建立良好溝通機制，取得客戶滿意。

公司與中鐵系公司各單位的業(yè)務開展，與承接其他客戶業(yè)務無差異;在與各成員單位的后續(xù)合作方面，公司也與服務其他企業(yè)無差異。報告期內(nèi)，公司對中鐵系公司的營業(yè)收入占比分別為5.74%、9.17%、10.11%和5.85%，總體占比較小。因此，公司對中鐵系公司不存在重大依賴。

(5)由于公司從事的勘察設計、其他咨詢等業(yè)務通常位于產(chǎn)業(yè)鏈前端，且咨詢項目客戶往往不具有制造業(yè)長期延續(xù)的特性，建設項目的偶發(fā)性也導致單個客戶需求存在不連續(xù)的情形。公司通過招投標、直接委托和其他方式承接業(yè)務，其中以招投標方式承接業(yè)務為主。

對于通過招投標方式承接項目，客戶系按照既定的招標評分標準最終確定中標人，公司與客戶無持續(xù)合作的明顯優(yōu)勢。對于通過直接委托等方式承接項目，基于公司業(yè)務資質(zhì)齊全、過往項目經(jīng)驗豐富、標桿性項目眾多、業(yè)務團隊專業(yè)高效等優(yōu)勢，公司雖與通過直接委托等方式獲取的客戶通常具有一定持續(xù)合作的優(yōu)勢，但由于直接委托等方式承接項目金額通常偏小，對公司總體業(yè)績影響較小。

對于不需要招投標的項目，通常項目金額偏小，客戶通常通過直接委托等方式選擇合適的承包方。與招投標模式相比，直接委托方式具有機制靈活、決策效率高的特點。作為民營企業(yè)，公司在業(yè)務決策、人員配置等方面非常靈活，可以為業(yè)主方定制化配備專業(yè)、齊全的業(yè)務團隊，高效率地完成項目。

基于公司業(yè)務資質(zhì)齊全、過往項目經(jīng)驗豐富、標桿性項目眾多、業(yè)務團隊專業(yè)高效等優(yōu)勢，公司與通過直接委托等方式獲取的客戶通常具有一定的持續(xù)合作優(yōu)勢。但由于直接委托等方式承接項目金額通常偏小，對公司總體業(yè)績影響較小。

重大銷售合同未充分披露

(1)補充披露報告期內(nèi)履行完畢的重大銷售及采購合同情況。

(2)說明報告期內(nèi)合同延期執(zhí)行和合同變更(含中止及終止)情況，包括合同名稱及簽署日期、合同變更原因、合同金額及占比、已確認收入金額及結算金額，合同變更時所處的業(yè)務階段及業(yè)務后續(xù)進展情況，并分析對營業(yè)收入和營業(yè)成本的影響。

針對上述事項中設咨詢做出如下答復：

(1)中設咨詢及其合并報表范圍內(nèi)子公司與客戶簽訂的且報告期內(nèi)服務已履行完畢的合同金額超過1,500萬元(含稅)的合同情況如下：

(2)中設咨詢業(yè)務主要是市政勘察設計和建筑勘察設計等，該類項目受政策變動、政府部門內(nèi)部審批、財政資金撥付等多重因素影響，開工時間和項目過程中階段性成果交付時間具有不確定性，且設計內(nèi)容需根據(jù)業(yè)主要求及項目實際進展情況具體確定，因此存在合同延期執(zhí)行和合同變更的可能性。

合同中止是指中設咨詢已簽約項目由于客戶主觀或不可抗力等客觀原因發(fā)生項目暫停，造成中設咨詢超過6個月及以上的時間無法開展項目生產(chǎn)及服務活動，即項目實質(zhì)上處于停滯狀態(tài)，或收到客戶關于該項目中止的正式通知，中設咨詢即認定該項目中止。截至報告期末，中設咨詢共有68個銷售合同存在合同中止情況，合同額合計16,826.60萬元。

累計確認收入金額合計3,916.17萬元，其中報告期內(nèi)確認收入金額2,726.59萬元，占報告期內(nèi)總收入的3.82%。中設咨詢中止合同已確認收入的具體方法及依據(jù)與正常履行合同一致，均有外部證據(jù)支持，依據(jù)充分，確認謹慎。截至報告期末中止項目應收賬款余額合計1,215.12萬元，占報告期末應收賬款總額的3.45%。

(3)報告期內(nèi)中設咨詢終止項目涉及調(diào)整銷售合同金額合計268.76萬元，占2019年營業(yè)收入的比例為1.18%;終止項目涉及采購合同的調(diào)整金額合計32.05萬元，占2018年、2021年營業(yè)成本的比例分別為0.07%、0.40%，因合同終止對中設咨詢營業(yè)收入和營業(yè)成本的影響較小。

發(fā)行價格與穩(wěn)價措施的合理性

中設咨詢披露了股票向不特定合格投資者公開發(fā)行相關議案，發(fā)行底價為4.5元/股，自公司股票在精選層掛牌之日起三年內(nèi)，若公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，則公司及相關主體將啟動穩(wěn)價措施。

全國股轉(zhuǎn)公司要求中設咨詢說明發(fā)行價格的確定依據(jù)、合理性、與停牌前交易價格的關系;現(xiàn)有股價穩(wěn)定預案能否切實有效發(fā)揮穩(wěn)定作用，未設置超額配售選擇權的主要原因。請結合企業(yè)投資價值，綜合分析說明現(xiàn)有發(fā)行規(guī)模、底價、穩(wěn)價措施和未適用超額配售選擇權等事項對發(fā)行并進入精選層是否存在不利影響。

針對上述事項中設咨詢做出如下答復：

經(jīng)公司2020年8月19日召開的第三屆董事會第十二次會議決議和2020年9月11日召開的2020年第二次臨時股東大會決議，中設咨詢本次申請向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的發(fā)行底價為4.50元/股。

發(fā)行底價的確定依據(jù)及合理性

本次發(fā)行底價系結合公司經(jīng)營情況、同行業(yè)公司估值情況等因素合理確定。公司主營業(yè)務為工程勘察設計、工程檢測及其他相關工程咨詢服務，包括為市政、建筑、交通等行業(yè)提供勘察設計及工程檢測服務，接受業(yè)主委托對工程項目進行項目管理，提供管理咨詢服務，具備為業(yè)主單位提供全過程工程咨詢服務的能力。

2019年營業(yè)收入為22,866.58萬元，歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2,980.18萬元。A股上市公司“專業(yè)技術服務業(yè)(M74)”中43家公司2017年至2020年6月末每季度末動態(tài)市盈率(扣非后)(剔除市盈率100以上和負數(shù)的樣本)平均值參考區(qū)間為35.86倍-44.83倍。

不考慮超額配售選擇權，中設咨詢本次發(fā)行底價對應的發(fā)行前市盈率為18.37倍(每股收益按照2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算)、發(fā)行后市盈率為16.67倍(每股收益按照2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算)，遠低于同行業(yè)上市公司的二級市場平均市盈率水平。綜上，中設咨詢確定的發(fā)行底價具備合理性、謹慎性。

發(fā)行底價與停牌前交易價格的關系

中設咨詢本次發(fā)行的董事會決議公告日為2020年8月20日。本次發(fā)行的董事會決議公告日前20個交易日，中設咨詢股票交易均價為5.77元/股。本次發(fā)行底價為本次董事會決議公告日前20個交易日交易均價(除權后)的77.96%。

中設咨詢本次發(fā)行的停牌時間為2020年11月25日。停牌前20個交易日，中設咨詢股票交易均價為6.00元，本次發(fā)行底價為停牌前20個交易日交易均價的75.00%;停牌前30個交易日，中設咨詢股票交易均價為6.00元，本次發(fā)行底價為停牌前30個交易日交易均價的75.00%。

綜上，中設咨詢本次發(fā)行底價較停牌前20個交易日、30個交易日交易均價折扣幅度較大，具有較大的投資價值空間。

應啟動而未啟動股價穩(wěn)定措施的約束措施

在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，如公司、實際控制人、董事(不含獨立董事)、高級管理人員未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施，承諾接受以下約束措施：

1、公司、實際控制人、董事(不含獨立董事)、高級管理人員將在公司股東大會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定披露媒體上公開說明未采取上述穩(wěn)定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的合法權益。

2、公司實際控制人承諾：在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，如公司實際控制人未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施的，公司有權將相等金額的應付本人的現(xiàn)金分紅予以暫時扣留，同時其直接或間接持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至公司實際控制人按上述預案的規(guī)定采取相應的穩(wěn)定股價措施并實施完畢。

3、公司董事(不含獨立董事)、高級管理人員承諾：在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，如董事(不含獨立董事)、高級管理人員未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施的，公司有權將相等金額的應付本人的薪酬予以暫時扣留，同時其直接或間接持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓(如有)，直至其按上述預案的規(guī)定采取相應的穩(wěn)定股價措施并實施完畢。

4、如因相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關于社會公眾股股東最低持股比例、要約收購等規(guī)定導致公司、實際控制人、公司董事、高級管理人員在一定時期內(nèi)無法履行或無法繼續(xù)履行其增持公司股票或回購公司股份之義務的，相關責任主體可免于前述懲罰，但應積極采取其他措施穩(wěn)定公司股價。

綜上，中設咨詢本次發(fā)行規(guī)模、發(fā)行底價符合公司的實際經(jīng)營情況，綜合考慮了本次公開發(fā)行的投資價值和未來精選層掛牌后的股價成長空間，且已制定并完善了穩(wěn)定股價預案，穩(wěn)價措施有助于維護中設咨詢在精選層掛牌后股價的穩(wěn)定，保護投資者特別是中小股東的利益。本次發(fā)行規(guī)模、底價、穩(wěn)價措施和設置超額配售選擇權等事項不會對中設咨詢本次發(fā)行并進入精選層產(chǎn)生不利影響。

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