科創(chuàng)板上市細(xì)則正式落地！十大重點問題解讀

作者：丹青

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

3月2日凌晨0:45分，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》），并且自公布之日起實施。

期待已久的科創(chuàng)板上市細(xì)則終于落地。

一、上市門檻

GPLP犀牛財經(jīng)注意到，上市企業(yè)實行注冊制，門檻降低到允許不盈利，跟征求意見稿一樣，主要包括：

1、預(yù)計市值低于10億的，最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于5000萬元。

2、預(yù)計市值不低于10億，最近一年凈利潤為正，營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

3、預(yù)計市值不低于15億，開始不要求利潤，但要營收2億，和研發(fā)投入不低于15%。

4、預(yù)計市值不低于20億，開始不要求利潤，但要營收3億，產(chǎn)生1億經(jīng)營現(xiàn)金流。

5、預(yù)計市值不低于30億，開始不要求利潤，但要營收3億。

6、預(yù)計市值不低于40億，沒營收要求了，但主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。

這將極大的擴(kuò)展了可上市企業(yè)的資源庫，符合硬性條件的企業(yè)大大增加，但無疑也放大了風(fēng)險。

二、退市制度

違法強(qiáng)制退市和原來類似，包括下列情形：

1.上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，股票應(yīng)當(dāng)被終止上市。

2.上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。

值得注意的是，還增加了交易類強(qiáng)制退市，包括：

1.連續(xù)120日累計股票成交量低于200萬股；

2.連續(xù)20個交易日收盤價均低于股票面值；

3.連續(xù)20個交易日股票市值均低于3億元；

4.連續(xù)20個交易日股東數(shù)量均低于400人。

也就是說，沒人看好的票，就要盡快騰出地方。炒新，炒小，炒垃圾的風(fēng)險急劇上升。在GPLP犀牛財經(jīng)看來，退市風(fēng)險比以往其實更大了，這將成為投資時必須考量的一個問題，也許你的股票，一不小心就已經(jīng)退市了。

三、投資者門檻

投資者門檻，跟征求意見稿一樣，50萬證券資產(chǎn)還得2年交易經(jīng)驗，這將90%的中小投資者擋在了大門之外，那該如何兼顧流動性，避免成為下一個新三板呢？

答案是向基金全面開放?？赏顿YA股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。

證監(jiān)會的解釋是，這樣有300萬個人投資者加上全部的機(jī)構(gòu)投資者，可以保證市場流動性70%，總體上看，兼顧了投資者風(fēng)險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。

2019年科創(chuàng)板的總體募資規(guī)模可能在1500億到2000億左右，而公募基金的規(guī)模約4萬億，隨便投點，錢就夠接住科創(chuàng)板的了，所以短期而言，對于主板市場的抽血作用十分有限。

四、優(yōu)先向機(jī)構(gòu)配售

首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者以詢價的方式確定股票發(fā)行價格。

比例要求上，公開發(fā)行后總股本不超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。

超過4億股的或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%。

而網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的50%優(yōu)先向公募，養(yǎng)老金，社保金、企業(yè)年金基金、保險資金等機(jī)構(gòu)配售。

這就是說，新發(fā)的這些股票，一半都直接被機(jī)構(gòu)定向買走，根本不會參與市場交易，打新股的額度會縮小，同時對市場流動性的影響也將更小。

• 交易制度沒有T+0

實際上，T+0交易機(jī)制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機(jī)制，但最終因為市場條件不成熟，轉(zhuǎn)而采取T+1交易制度。

這次沒有上T+0主要還是認(rèn)為條件還不成熟，另外在交易制度上也做了一定的進(jìn)步，競價交易20%漲跌幅，上市后的前5天不設(shè)價格漲跌幅，經(jīng)過這5天的大幅波動之后，股票就會基本恢復(fù)平靜，這也是讓市場價格盡快恢復(fù)均衡狀態(tài)。

六、股份鎖定期由3年調(diào)整為1年

相比于征求意見稿，這次縮短了核心技術(shù)人員股份鎖定期，由3年調(diào)整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份；

同時，還明確特定股東可以通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，具體事項將由交易所另行規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后實施。這個充分考慮到了企業(yè)的積極性，因為鎖定時間過長，好企業(yè)的控制人恐怕就不想在科創(chuàng)板上市了。

七、業(yè)績變臉有懲罰

對于發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，低于盈利預(yù)測80%，其法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的50%的，證監(jiān)會在3年內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。這就是防著這些企業(yè)利用預(yù)測擾亂市場，最后造成業(yè)績變臉的情況。要是業(yè)績變臉太多，就3年不讓你融資。

八、明確紅籌企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)

規(guī)定的相關(guān)紅籌企業(yè)，可以申請在科創(chuàng)板上市。

其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預(yù)計市值不低于人民幣100億元，或者預(yù)計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市。

VC/PE機(jī)構(gòu)投資組合中累積了數(shù)量可觀的未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)，境內(nèi)資本市場估值較高、創(chuàng)業(yè)板推出等因素令這些企業(yè)回歸境內(nèi)資本市場的意愿強(qiáng)烈，這次明確紅籌企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)，就是想讓這些準(zhǔn)備去海外上市的高新企業(yè)，多考慮一下上科創(chuàng)板。

• 允許同股不同權(quán)

1.首先發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得在首次公開發(fā)行并上市后以任何方式設(shè)置此類安排。

2.持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。

3.每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的10倍。

4.除公司章程規(guī)定的表決權(quán)差異外，普通股份與特別表決權(quán)股份具有的其他股東權(quán)利應(yīng)當(dāng)完全相同。

5.特別表決權(quán)股份不得在二級市場進(jìn)行交易，但可以按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

允許同股不同權(quán)，可以說是一個大的進(jìn)步，當(dāng)下高新企業(yè)很多都是隨著資本的介入發(fā)展起來的，同股不同權(quán)有效解決了創(chuàng)始團(tuán)隊“以小控大”的問題，另外減少了惡意收購者通過大量購買A類股份以控制公司的可能性，利于高新公司的長期良性發(fā)展。

十、效率大增

設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則自2019年1月30日向社會公開征求意見至征求意見，2月28日為截止日期。這才剛剛截止，正式規(guī)則就落地了，足見此次政府方面的重視以及提高效率的決心。

另外規(guī)定中還包括，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

通過高效迅速的回復(fù)注冊通過與否的決定，有效解決企業(yè)IPO排長隊問題。

展望未來

科創(chuàng)板沖擊最大就是新三板，科創(chuàng)板一出，新三板就基本失去意義了，好的創(chuàng)新企業(yè)不會再去新三板，投資者也會紛紛撤出，那么本就流動性枯竭的新三板將更加困難。

另外隨著科創(chuàng)板會進(jìn)一步擴(kuò)容市場，擴(kuò)容的主要方向就是科技板塊。隨著更多優(yōu)質(zhì)的公司上市，會引發(fā)科技公司之間的更激烈的優(yōu)劣對比，資金的需求會持續(xù)增大，科創(chuàng)板也必然會分流創(chuàng)業(yè)板資金。

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