當(dāng)當(dāng)?shù)蛢r私有化引起中小股東抗議

A股的震蕩并沒有打消中概股的回歸熱情。近日，隨著麥考林、歡聚時代、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)等公司紛紛宣布收到私有化要約，中概股回歸潮進一步升溫，截止目前，已經(jīng)宣布私有化的中概股公司接近30家。

不過在這股回歸潮背后，陸續(xù)有聲音指出，一些中概股公司的要約收購價格過低，實際形成了一股低價私有化風(fēng)潮，對美國中概股的投資者不利，甚至可能會令整體中概股企業(yè)的聲譽遭到質(zhì)疑。

日前，剛剛宣布收到私有化要約的當(dāng)當(dāng)網(wǎng)就遭到了來自中小股東的指責(zé)。

股東指責(zé)要約價格過低

7月9日，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)宣布公司董事會已接到來自董事長俞渝、CEO兼董事李國慶的初步非約束性私有化要約，收購價格為每股美國存托股(ADS)7.812美元。該價格較上一交易日的收盤價溢價20%。

但這一要約價格遭到了部分中小股東的反對，稱要約價格過低。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)于2010年在納斯達克上市，發(fā)行價為每股16美元。而每股7.8美元的私有化要約價格，比發(fā)行價的一半還低。

有投資者甚至在網(wǎng)上發(fā)表了《給當(dāng)當(dāng)董事會的公開信》，詳細(xì)地指出了要約價格的不合理性。

公開信中指出，截至7月8號，當(dāng)當(dāng)過去一年的平均股價為10.66美元，比私有化議價高36.4%；過去兩年的平均股價為10.59美元，比私有化議價高35.7%。

這封公開信的作者是生活在舊金山灣區(qū)的美籍華人呂欣，他是當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的長期投資者。在公開信中，呂欣說：“作為一個長期的當(dāng)當(dāng)股東，我對當(dāng)當(dāng)CEO李國慶和董事長俞渝7月9號在美國股市開始之前提交的每股7.8美元的私有化計劃感到無比憤怒。我和大多數(shù)的當(dāng)當(dāng)股東一樣，認(rèn)為這個價格不僅嚴(yán)重低估當(dāng)當(dāng)公司的估值，也大大損害了當(dāng)當(dāng)股東的利益?！?/p>

呂欣在接受《證券日報》記者采訪時表示，雖然當(dāng)當(dāng)?shù)囊s價格較前一日的收盤價溢價了20%，但考慮到7月8日及之前，中概股受到國內(nèi)股市震蕩的影響出現(xiàn)大跌，當(dāng)當(dāng)股價遭受重挫，以此為基準(zhǔn)溢價20%的要約價格過低，并且沒有參考過去的平均股價，所以這一私有化要約并不合理。

事實上，7月8日及之前的一段時間里，受A股、中概股暴跌影響，當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓛r已經(jīng)跌去大半。據(jù)呂欣提供的數(shù)據(jù)顯示，截至7月8號，在沒有任何公司新聞的情況下，當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓛r在三天內(nèi)跌了25%，一個月內(nèi)跌了45%。

根據(jù)艾瑞咨詢的統(tǒng)計，歷史上中概股私有化的平均要約價一般較前一個交易日有20%-25%的溢價?！按送?，市場上一般還會強調(diào)，要約價需要較之前20個交易日有溢價。”艾瑞咨詢中概股分析師王亞謙告訴記者。

王亞謙也表示，從統(tǒng)計數(shù)據(jù)看，在最近宣布私有化的中概股中，當(dāng)當(dāng)?shù)囊s價格確實屬于較低的一類。

或發(fā)起集體訴訟

令呂欣最為不滿的是買方財團提出私有化要約的時間點。

北京時間7月9日，A股在經(jīng)歷過前期的暴跌后開始大幅反彈。由于A股收市和美股開市之間存在時間差，A股的漲勢還需要12小時之后才會傳遞到美國。而在當(dāng)日晚間，在美股尚未開市時，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)宣布收到非約束性私有化要約，要約價格以前一交易日的收盤價為基準(zhǔn)溢價20%。

呂欣認(rèn)為，宣布要約的時間點具有“投機性”。“當(dāng)當(dāng)CEO和董事長很清楚，過幾個小時美國一開市，中概股也會大幅反彈，包括當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓛r。”呂欣在公開信中說，“很明顯，當(dāng)當(dāng)CEO和董事長利用中美股市的時間差，拿當(dāng)當(dāng)股東當(dāng)作交易對手來進行套利行為。”

最終，美股收市時，中概股普遍上漲，其中19支股票漲幅均超過10%。

在呂欣看來，當(dāng)當(dāng)管理層準(zhǔn)備私有化已有半年時間，最終在中國股市和美國中概股恐慌下跌直接發(fā)出要約，這是在利用中美時間差套利，他要求當(dāng)當(dāng)董事會披露一年內(nèi)全部有關(guān)并購和私有化談判的記錄，并拒絕7月9號的私有化要約。

不過也有分析人士向記者表示，中概股私有化需要一定的時間準(zhǔn)備，期間的過程需要經(jīng)過嚴(yán)密地安排，并不是隨時想宣布就宣布的?！皩τ诶顕鴳c來說，他可能只是找了一個時間點來宣布這件事，并不能說明這之間存在投機行為?！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌告訴記者。

《證券日報》記者就此向當(dāng)當(dāng)網(wǎng)官方尋求回應(yīng)，截至發(fā)稿前，記者尚未得到任何答復(fù)。

從私有化流程上看，在中概股公司收到非約束性私有化收購要約后，需要組建特別委員會并聘請獨立的特別委員會顧問來評估私有化要約。在特別委員會和董事會批準(zhǔn)通過合并協(xié)議后，公司和買方財團還將需要召開新聞發(fā)布會，宣告同意業(yè)務(wù)合并的各條款以及預(yù)期的要約收購，并投放廣告概述購買要約，然后由SEC(美國證券交易委員會)進行審查。

7月14日， 當(dāng)當(dāng)網(wǎng)宣布公司董事會已經(jīng)成立了一個特別委員會來評估公司收到的私有化要約。特別委員會由盧蓉、張克和李小龍三名獨立董事組成。

呂欣向記者表示，他希望特別委員會能保持透明、中立，以股東利益最大化為原則，對私有化要約作出合理的評估。

呂欣正在組織建立當(dāng)當(dāng)中小股東維權(quán)聯(lián)盟。據(jù)他稱，維權(quán)聯(lián)盟中目前已經(jīng)有600余名當(dāng)當(dāng)股東，這些股東大多以美籍華人為主，也包括一些非華裔美國投資者。

“如果特別委員會最終認(rèn)定每股7.8美元的要約是合理的，并且董事會最終通過這個協(xié)議，那我們將會發(fā)起集體訴訟，把當(dāng)當(dāng)董事會和特別委員會一起告上法庭?！眳涡勒f。

“低價”私有化浪潮

對于當(dāng)當(dāng)網(wǎng)和其他正在籌備回歸的中概股公司來說，由于回歸過程中需要耗費巨大的成本，因此一個較低的收購價非常重要。沈萌表示，對中概股公司來說，一方面在時間成本上，股東大會、拆VIE結(jié)構(gòu)等等需要耗費大量時間；另一方面是機會成本，由于股市的走勢并不穩(wěn)定，可能等當(dāng)當(dāng)順利完成私有化之后，A股又跌回熊市，那就無法得到一個更高的增值。

不過，過低的要約價將會引發(fā)來自股東方面的質(zhì)疑。事實上，在這輪中概股回歸潮中，除了當(dāng)當(dāng)之外，投資者對中概股公司私有化價格過低早有不滿。

公開資料顯示，擁有中國臍帶血庫企業(yè)集團9.1%股份的Jayhawk資本管理4月份也建議獨立董事否決由公司主席主導(dǎo)的私有化提議。Jayhawk認(rèn)為6.4美元的私有化價格至少低于他們預(yù)估的公允價值62%，中國臍帶血庫企業(yè)集團于2006年上市，但IPO價格為6美元。另一方面，世紀(jì)佳緣的投資人，Heng Ren Investments創(chuàng)始人Halesworth也已致信要求世紀(jì)佳緣特別委員會評估并拒絕私有化的提議。

據(jù)媒體報道，早在今年6月份人人網(wǎng)宣布私有化時，有投資者就對人人的要約價格表示不滿。2011年人人于美股上市時的發(fā)行價格為14美元，而根據(jù)此次公布的私有化提議函，要約價格定為4.2美元?！?4美元IPO，4美元退市，太不厚道了吧。”有散戶呼吁人人的投資者聯(lián)合起來，對私有化方案“投反對票”。

而不久前，陌陌也遭到了美國律所的調(diào)查。6月23日晚間陌陌宣布私有化之后，美國律師事務(wù)所L&K發(fā)出針對陌陌股東的通知書，聲明已啟動對陌陌私有化提議是否公平的調(diào)查。該律所正在收集股東的意愿，準(zhǔn)備發(fā)起針對陌陌的股東集體訴訟。

王亞謙對《證券日報》記者表示，目前市場上無論國內(nèi)還是美國投資者，對最近一輪的私有化浪潮存在不少意見。有美國的投資者曾評價中概股公司的CEO為“基金經(jīng)理”，因為他們在企業(yè)被看好的時候上市，在企業(yè)不被看好的時候退市。

“中概股的這輪私有化確實是在股價低迷的時候發(fā)起要約。從流程上講這樣并不違規(guī)，但是從整個市場上講，對整個中概股企業(yè)的形象會造成打擊，并且會給后續(xù)中國企業(yè)赴美上市留下 后遺癥 。”王亞謙說。

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