愛康國賓啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”應(yīng)對美年

國內(nèi)醫(yī)療市場正在進(jìn)行一場圍捕與反圍捕的大戲。圍捕的一方是國內(nèi)健檢市場新晉老大美年大健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（以下簡稱“美年”），被圍捕的一方則是在美國上市的愛康國賓集團(tuán)（以下簡稱“愛康國賓”），后者在國內(nèi)健檢市場排名老二。

　　據(jù)了解，在美年咄咄逼人的資本攻勢下，愛康國賓已經(jīng)通過決議使用殺手锏——毒丸計(jì)劃，以應(yīng)對競爭對手的惡意收購。這將使美年的收購價(jià)格大幅上漲，由此知難而退。

　　圖為愛康國賓董事長張黎剛

　　毒丸計(jì)劃

　　《中國經(jīng)營報(bào)》記者聯(lián)系愛康國賓投資者關(guān)系部門負(fù)責(zé)人謝婕，她表示有關(guān)毒丸計(jì)劃的決議已經(jīng)經(jīng)公司董事會(huì)會(huì)議表決通過。

　　“該計(jì)劃已經(jīng)獲準(zhǔn)通過，但是并未立即執(zhí)行，”謝婕說，“一旦有收購方持有的股份比例超過10%，就會(huì)執(zhí)行?！?br style="box-sizing: inherit; color: rgb(64, 64, 64); font-family: Arial, "Hiragino Sans GB", STHeiti, "Helvetica Neue", Helvetica, "Microsoft Yahei", "WenQuanYi Micro Hei", sans-serif; font-size: 18px; white-space: normal;"/>
　　據(jù)悉，愛康國賓已經(jīng)就這一決議向全體股東發(fā)布聲明。按照這份決議，當(dāng)公司宣布某個(gè)人或者集團(tuán)已經(jīng)獲得該公司納斯達(dá)克市場上A類普通股10%以上時(shí)，現(xiàn)有股東（惡意收購方除外）即可以以80美元一股的價(jià)格購買實(shí)際價(jià)格是此價(jià)格兩倍的定向增發(fā)股份。按照該決議的規(guī)定，股東每一股擁有一份認(rèn)購權(quán)，即如果股東愿意，可以以1 ∶ 1的比例購買股份。

　　這項(xiàng)計(jì)劃被公司稱為“權(quán)益計(jì)劃”（Righe Plan），而實(shí)際上，該計(jì)劃也被叫作“毒丸計(jì)劃”（Poison Pill），是美國股市上不少公司專門用來對付惡意收購的一種方式。

　　毒丸計(jì)劃1985年由美國特拉華州法院判決為合法。其常見形式為，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司高比例股份（一般超過10%）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，通過原股東認(rèn)購新股的方式，讓股份數(shù)量大增，這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)。

　　2015年9月10日，愛康國賓董事長張黎剛和方源資本聯(lián)合發(fā)出一項(xiàng)“非約束性要約”，欲以17.8美元/ADS（每份ADS代表0.5股）的價(jià)格對上市公司私有化，該出價(jià)比8月30日股價(jià)高出9.7%。

　　這一要約引起了美年的注意，而在國內(nèi)健檢市場上，美年和愛康國賓正是分別居于老大、老二的位置。今年7月，美年借殼江蘇三友（002044.SZ）上市，成為繼愛康國賓美國上市以后的第二家上市的健檢企業(yè)。

　　11月30日，江蘇三友對外發(fā)布公告稱，聯(lián)合深圳市平安德成投資有限公司、太平國發(fā)（蘇州）資本管理有限公司、華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）和凱輝私募股權(quán)投資基金等公司組建買方團(tuán)，向愛康國賓董事會(huì)及其特別委員會(huì)提交無約束力的私有化交易初步要約。

　　美年方提出的要約價(jià)格為22美元/ADS，比張黎剛買方團(tuán)高23.6%。面對競爭對手咄咄逼人的收購鋒芒，張黎剛表示堅(jiān)決不同意。

　　張黎剛在公司聲明中表示：“我和方源資本完成私有化的決心不會(huì)有任何變化，我不會(huì)將我擁有或控制的股票出售給任何第三方。”他還表示，美年組織的財(cái)團(tuán)在明知收購得不到其本人以及愛康管理團(tuán)隊(duì)支持的情況下準(zhǔn)備要約收購，無疑是故意的、惡意的，其目的是意圖對愛康的員工、客戶和合作伙伴造成心理干擾并獲得不正當(dāng)競爭優(yōu)勢。

　　誰的好時(shí)機(jī)？

　　在國內(nèi)健檢行業(yè)，愛康國賓于2014年4月9日最早實(shí)現(xiàn)了上市。給國內(nèi)徘徊在經(jīng)營和上市路途上的所有健檢企業(yè)一個(gè)警醒，這其中就包括曾經(jīng)的老大、屢次上市受阻的慈銘體檢和后起之秀美年。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2015年3月31日的財(cái)年，愛康國賓實(shí)現(xiàn)收入2.91億美元，凈利潤3630萬美元，完成體檢355萬人次。2015年1至6月，該公司總收入1.287億美元，凈利潤為390萬美元，完成體檢152.6萬人次。

　　為什么這家剛剛在美國上市1年半的公司會(huì)選擇私有化退市？在業(yè)內(nèi)人士看來，答案是顯而易見的。

　　“美國股市低迷，而國內(nèi)股市估值高，這讓愛康國賓感覺上市地點(diǎn)錯(cuò)了，”法維翰咨詢公司中國區(qū)負(fù)責(zé)人劉宇剛分析，“它和方源資本合作私有化的目的是回歸國內(nèi)股市?！?br style="box-sizing: inherit; color: rgb(64, 64, 64); font-family: Arial, "Hiragino Sans GB", STHeiti, "Helvetica Neue", Helvetica, "Microsoft Yahei", "WenQuanYi Micro Hei", sans-serif; font-size: 18px; white-space: normal;"/>
　　在愛康國賓和美年的競爭性私有化要約下，愛康國賓12月2日下午4點(diǎn)（美國東部時(shí)間）股價(jià)已經(jīng)上升為18.88美元/ADS，市值為12.19億美元（約78億元人民幣），即便如此，愛康國賓市值仍然大大低于今年7月國內(nèi)借殼上市的美年。

　　江蘇三友在11月30日公布收購計(jì)劃而停牌時(shí)股價(jià)是每股30.87元，總市值373.8億元，也就是說，早一年不遠(yuǎn)萬里赴美上市的愛康國賓，市值只有江蘇三友的零頭。

　　正因?yàn)槿绱?，愛康國賓急欲回歸國內(nèi)市場，因此策劃了這次退市行動(dòng)。但讓張黎剛始料未及的是，美年卻在這個(gè)節(jié)骨眼上發(fā)動(dòng)了攻擊。

　　“因?yàn)樾枰耸?，因此張黎剛為小股東核算了一個(gè)收購價(jià)格，即17.8美元/ADS，而美年方出價(jià)22美元/ADS，這樣張黎剛給出合理價(jià)格在前，美年給出更高價(jià)格在后，張黎剛就不能因?yàn)橹肛?zé)競爭對手價(jià)格不合理而回絕交易?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士分析，如果張黎剛被迫抬高價(jià)格，他又不好向小股東解釋為何前一次公布的收購價(jià)是合理的價(jià)格。

　　如果不是使用毒丸計(jì)劃這一殺手锏，張黎剛可能就不得不抬高收購價(jià)格，這樣一來張黎剛的收購成本就會(huì)提高，方源資本是否會(huì)繼續(xù)陪著玩也可能會(huì)存在問題。

　　挑戰(zhàn)國營“實(shí)際上，國內(nèi)健檢行業(yè)三巨頭的爭斗由來已久，這里面有很長的故事?！币晃毁Y深行業(yè)人士介紹。

　　坊間有這樣一個(gè)故事，最早的慈濟(jì)體檢（慈銘體檢的前身）從2000年就開始成立，是國內(nèi)的老大。而張黎剛最初以互聯(lián)網(wǎng)模式進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)，但是苦于無法落地找不著門道，無法實(shí)現(xiàn)營收。無奈之下，他想找慈銘董事長胡波談合作事宜。但是胡波當(dāng)時(shí)不把張黎剛這個(gè)“互聯(lián)網(wǎng)族”放在眼里，認(rèn)為愛康網(wǎng)根本成不了氣候。于是，胡波只安排了一個(gè)副總，在樓道里就打發(fā)走了張黎剛。

　　或許受此事的激勵(lì)，張黎剛“發(fā)奮圖強(qiáng)”，通過合并國賓體檢完成了愛康網(wǎng)線上到線下的落地，最終建立起獨(dú)立于慈銘之外的另一個(gè)健檢體系。

　　就在慈銘夢想著排隊(duì)國內(nèi)上市而且美夢似乎成真之時(shí)，愛康國賓果斷在納斯達(dá)克上市，成為健檢行業(yè)第一家上市公司。慈銘反而意外地折戟國內(nèi)資本市場，此前的一切巨額投入皆成泡影，最終落得賣給了后起之秀美年。

　　時(shí)光流轉(zhuǎn)，世事弄人。當(dāng)張黎剛正在美國資本市場躊躇滿志之時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)原來算盤也錯(cuò)了，全球資本市場，只有中國一邊獨(dú)好。原來花費(fèi)不菲在美國上市，結(jié)果公司市值只及得上美年旗下江蘇三友的一個(gè)零頭。而當(dāng)張黎剛掉頭想走回頭路時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)回頭并不容易。

　　“美年借殼江蘇三友上市完全靠置換，沒怎么花錢，而憑借國內(nèi)健檢行業(yè)老大這一概念，江蘇三友股價(jià)在完成置換期間即上漲6倍以上。以現(xiàn)在的市值，俞熔要想收購愛康國賓資金綽綽有余，”上述人士說，“就這樣玩掉了老大、老二，這招棋不能不說高明?！?br style="box-sizing: inherit; color: rgb(64, 64, 64); font-family: Arial, "Hiragino Sans GB", STHeiti, "Helvetica Neue", Helvetica, "Microsoft Yahei", "WenQuanYi Micro Hei", sans-serif; font-size: 18px; white-space: normal;"/>
　　至此，民營健檢市場的前三名，終于出現(xiàn)了大一統(tǒng)的征兆。不過這三強(qiáng)的整合并非壞事。

　　對于國內(nèi)可能高達(dá)上千億元的健檢市場來說，更多的企、事業(yè)單位預(yù)定的體檢機(jī)構(gòu)往往都是大、中型公立醫(yī)院，只有很少一部分選擇了民營連鎖健檢企業(yè)。


　　“在國內(nèi)健檢市場上，慈銘、愛康國賓、美年號稱巨頭，加起來的份額不足5%，他們面對的競爭對手是強(qiáng)大的國營醫(yī)院體檢部門，”原中國醫(yī)院協(xié)會(huì)秘書長莊一強(qiáng)說，“盡管這些國營醫(yī)院體檢業(yè)務(wù)沒有品牌，但是一些知名的大醫(yī)院，比如協(xié)和醫(yī)院等等，每年的體檢金額仍相當(dāng)可觀。”

　　“我認(rèn)為國內(nèi)三家民營健檢企業(yè)合并起來是一種趨勢，因?yàn)橹挥羞@樣民營健檢企業(yè)才能和國營企業(yè)競爭，否則還是難以改變國營獨(dú)大的格局。”劉宇剛認(rèn)為，國營醫(yī)院的體檢服務(wù)質(zhì)量太差，這反映出民營企業(yè)的空間巨大。

　　“國內(nèi)那些大醫(yī)院，根本不在乎體檢這樣的業(yè)務(wù)，因?yàn)榭床∽≡旱娜烁??！眲⒂顒偱e例，他曾在上海最大的三甲醫(yī)院進(jìn)行體檢，各種不同的體檢項(xiàng)目讓他奔波于10層大樓的每一層，疲于奔命，而這在民營體檢機(jī)構(gòu)，只需要在一層就能解決。

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