盲盒揭盅。
中國潮流玩具品牌泡泡瑪特國際集團(tuán)有限公司通過聆訊，即將正式登陸港交所。作為兩年間凈利潤激增近300倍的潮玩龍頭，此次上市不僅是泡泡瑪特發(fā)展階段的重要時(shí)刻，也是打工人“翻身”的機(jī)會(huì)。
目前，市場(chǎng)對(duì)泡泡瑪特的估值已經(jīng)達(dá)到40億到60億美元(約合284億元至355億元人民幣)。2019年初，泡泡瑪特從新三板退市時(shí)，市值僅有20億元人民幣。
獲得股權(quán)激勵(lì)的泡泡瑪特“打工人”心里一定樂開了花。
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“吸金強(qiáng)者”
為獲得更高的估值和融資規(guī)模，2019年，泡泡瑪特從新三板退市。今年6月1日，泡泡瑪特正式向港交所遞交招股書，本次赴港IPO的募資規(guī)模預(yù)計(jì)為2至3億美元，摩根士丹利和中信證券擔(dān)任聯(lián)席保薦人。5個(gè)多月之后，11月22日，通過港交所聆訊。
憑借涵蓋潮流玩具全產(chǎn)業(yè)鏈的一體化平臺(tái)，泡泡瑪特的業(yè)績幾何級(jí)增長，堪稱是“吸金王者”。
招股書數(shù)據(jù)顯示，總收益從2017年的1.581億元人民幣，增加至2018年的5.145億元人民幣，2019年達(dá)到16.834億元人民幣。毛利率也提升明顯，從2017年的47.6%增至2019年的64.8%。
凈利潤方面，2017至2019年分別錄得160萬元、9950萬元和4.511億元。
泡泡瑪特在潮流玩具行業(yè)吸引并維持一批優(yōu)質(zhì)IP資源，運(yùn)營85個(gè)IP，包括12個(gè)自有IP、22個(gè)獨(dú)家IP及51個(gè)非獨(dú)家IP。其中，最具代表性的無疑是“Molly”這一IP。
2019年，基于Molly形象自主開發(fā)的潮流玩具產(chǎn)品產(chǎn)生的收入為4.56億元，在2019年總收入的占比為27.1%。
泡泡瑪特成立于2010年，是一個(gè)覆蓋潮流玩具全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合運(yùn)營平臺(tái)。目前，泡泡瑪特在全國63座城市開設(shè)線下直營門店140家，擁有近850臺(tái)機(jī)器人商店。
核心“打工人”的關(guān)鍵時(shí)刻
泡泡瑪特的成功，不僅與其IP創(chuàng)新和零售渠道有關(guān)，一定程度上也有賴于其實(shí)行了員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
2015年，對(duì)于泡泡瑪特來說，是快速拓展的一年，動(dòng)作頻頻。一方面，在北京王府井a(chǎn)pm購物中心推出全新lifestyle概念旗艦店，新增POP CAFÉ與產(chǎn)品體驗(yàn)區(qū)為粉絲提供購物體驗(yàn)。同時(shí)，還在持續(xù)融資，引入戰(zhàn)略投資國睿中青創(chuàng)投、鳳博投資。
另一方面，推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，為上市之前的股份制改造做準(zhǔn)備。
為實(shí)施這一計(jì)劃，北京泡泡瑪特投資企業(yè)(有限合伙)于2015年10月29日成立為有限合伙企業(yè)。
股份激勵(lì)計(jì)劃的目的在于，鼓勵(lì)及挽留選定承授人(包括集團(tuán)的董事及雇員)為集團(tuán)工作，并為他們提供額外的激勵(lì)以強(qiáng)化業(yè)績目標(biāo)。同時(shí)，這個(gè)計(jì)劃還使集團(tuán)能夠招募高素質(zhì)的雇員及吸引對(duì)集團(tuán)具有價(jià)值的人力資源。
為向選定承授人授出獎(jiǎng)勵(lì)股份，泡泡瑪特合伙向北京泡泡瑪特注資或向其他股東，以其普通合伙人及有限合伙人的出資購買北京泡泡瑪特的股份。在授出獎(jiǎng)勵(lì)股份后，選定承授人有權(quán)按合約訂明的價(jià)格(認(rèn)購價(jià))認(rèn)購泡泡瑪特合伙的相關(guān)股權(quán)。
如果雇員于歸屬期離開集團(tuán)，則集團(tuán)有義務(wù)購回未歸屬股份，并可向其他雇員重新分配該等股份。
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的獎(jiǎng)勵(lì)股份公平值(基于北京泡泡瑪特的股份于授出日期的市值與認(rèn)購價(jià)之間的差額)分別為人民幣10.2萬元、人民幣78.2萬元、人民幣146.7萬元。截至2020年6月30日止六個(gè)月，沒有授出新股份。
從每股平均公平值的變動(dòng)可以看出，股權(quán)激勵(lì)的員工股份在短短兩年之內(nèi)，已經(jīng)出現(xiàn)了明顯的溢價(jià)。
圖片來源：POP MART INTERNATIONAL GROUP LIMITED招股書
股權(quán)激勵(lì)的政策風(fēng)險(xiǎn)
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃看似美好，但在實(shí)施過程中，特別要注意規(guī)避合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
在招股書中，泡泡瑪特在風(fēng)險(xiǎn)因素章節(jié)中特別提到，未能遵守有關(guān)股份激勵(lì)計(jì)劃登記規(guī)定的中國法規(guī)，可能使該計(jì)劃參與者或泡泡瑪特面臨罰款及其他法律或行政制裁。
2012年2月，國家外匯管理局發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知》(「國家外匯管理局7號(hào)文」)，規(guī)定參與同一項(xiàng)境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的個(gè)人，應(yīng)通過所屬境內(nèi)公司集中委托一家境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)(以下簡稱境內(nèi)代理機(jī)構(gòu))統(tǒng)一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉(zhuǎn)與匯兌等有關(guān)事項(xiàng)，并應(yīng)由一家境外機(jī)構(gòu)(以下簡稱境外受托機(jī)構(gòu))統(tǒng)一負(fù)責(zé)辦理個(gè)人行權(quán)、購買與出售對(duì)應(yīng)股票或權(quán)益以及相應(yīng)資金劃轉(zhuǎn)等事項(xiàng)。
未能向國家外匯管理局辦理登記可能會(huì)由外匯管理機(jī)關(guān)責(zé)令改正，給予警告，對(duì)機(jī)構(gòu)可以處30萬元以下的罰款，對(duì)個(gè)人可以處5萬元以下的罰款，可能對(duì)泡泡瑪特公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響。
國家稅務(wù)總局也已頒布有關(guān)個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅的相關(guān)法規(guī)及規(guī)定。根據(jù)該等法規(guī)及規(guī)定，在中國工作的雇員將須因獲授股份獎(jiǎng)勵(lì)而繳納中國個(gè)人所得稅。
如果泡泡瑪特未能根據(jù)相關(guān)法規(guī)及規(guī)定繳納或預(yù)扣其個(gè)人所得稅，則其可能面臨政府主管部門施加的制裁。
如何規(guī)避外匯風(fēng)險(xiǎn)？
對(duì)于境外上市的企業(yè)來說，股權(quán)激勵(lì)時(shí)的外匯合規(guī)是更重要的問題。如果對(duì)外匯業(yè)務(wù)籌劃不及時(shí)，相關(guān)企業(yè)不僅將承擔(dān)政策風(fēng)險(xiǎn)，而且在股權(quán)行權(quán)時(shí)獲得的利益無法匯入或者匯出，所有前期的其他籌劃都將失去意義?！ ?/p>
一定要辦理外匯登記，開設(shè)股權(quán)激勵(lì)專戶，否則外匯無法匯入或者匯出。
根據(jù)《個(gè)人外匯管理辦法實(shí)施細(xì)則》第十八條，境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃、認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等所涉外匯業(yè)務(wù)，應(yīng)通過所屬公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一向外匯局申請(qǐng)獲準(zhǔn)后辦理。境內(nèi)個(gè)人出售員工持股計(jì)劃、認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等項(xiàng)下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入員工個(gè)人的外匯儲(chǔ)蓄賬戶。
境外非上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下外匯無法匯入和匯出。
根據(jù)《個(gè)人外匯管理辦法實(shí)施細(xì)則》第十八條規(guī)定：首先，境內(nèi)個(gè)人可以參與境外上市公司員工持股計(jì)劃、認(rèn)股期權(quán)等計(jì)劃;其次，境內(nèi)個(gè)人參與上述計(jì)劃須按照外匯局的管理要求辦理相應(yīng)登記和專戶開立手續(xù);最后，上述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下資金匯兌業(yè)務(wù)可在銀行辦理。
股權(quán)激勵(lì)行權(quán)時(shí)的外匯申報(bào)口徑。
根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)<通過銀行進(jìn)行國際收支統(tǒng)計(jì)申報(bào)業(yè)務(wù)指引(2019年版)>的通知》(匯發(fā)【2019】25號(hào))，境外受托管理機(jī)構(gòu)根據(jù)境內(nèi)員工發(fā)出的指令賣出股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)下的股票或取得股票增值部分，將款項(xiàng)匯入境內(nèi)以境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)名義開立的股權(quán)激勵(lì)專用外匯賬戶。此時(shí)應(yīng)以境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)名義進(jìn)行國際收支間接申報(bào)，交易編碼為“721010-賣出境外機(jī)構(gòu)境外發(fā)行的股票或股權(quán)”，交易附言為“**企業(yè)員工股權(quán)激勵(lì)，***等人賣出境外母公司股票”。股票投資期間如有分紅等收益，則申報(bào)在“322031-股票投資的股息、紅利”項(xiàng)下?！ ?/p>
總結(jié)
無論是泡泡瑪特，還是泡泡瑪特的“打工人”，都將迎來高光時(shí)刻。當(dāng)然，居安思危，規(guī)避員工股權(quán)激勵(lì)的風(fēng)險(xiǎn)才能走的更遠(yuǎn)。
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法務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)四大核心因素，量體裁衣設(shè)計(jì)更適合中國公司的激勵(lì)方案，大大提升企業(yè)
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