2021年，你好!
新的一年，新的期待。股權(quán)激勵作為企業(yè)吸引并留住專業(yè)人才必不可少的工具，也是企業(yè)年初布局管理的重要環(huán)節(jié)。老虎ESOP將為大家系統(tǒng)介紹股權(quán)激勵落實(shí)過程中的詳細(xì)流程及需要避免的“坑”。
本文就以下兩個(gè)問題進(jìn)行梳理：
股權(quán)激勵的落地實(shí)施需要經(jīng)過哪些程序？
上市公司與非上市公司分別需要做什么準(zhǔn)備？
上市公司股權(quán)激勵實(shí)施程序
從2006年證監(jiān)會頒布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》開始至今，監(jiān)管部門已經(jīng)對上市公司股權(quán)激勵制度進(jìn)行多輪、數(shù)次優(yōu)化完善，實(shí)施股權(quán)激勵的上市公司數(shù)量逐年增多，激勵的方式也更加呈現(xiàn)出其靈活性與多元化。
從相關(guān)法律法規(guī)及實(shí)踐操作來看，上市公司股權(quán)激勵主要包括限制性股票、股票期權(quán)及股票增值權(quán)三種方式(查看過往文章了解詳情)。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，按照上市公司發(fā)布的預(yù)案日期進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，截至12月28日，剔除項(xiàng)目進(jìn)度為“未通過”以及“停止實(shí)施”的，A股市場共發(fā)布476起股權(quán)激勵計(jì)劃。其中360起為限制性股票激勵，115起為股票期權(quán)激勵，1起為股票增值權(quán)工具。
上市公司股權(quán)激勵實(shí)施過程中的一般程序，主要包括以下幾點(diǎn)：
1. 制定草案
上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂股權(quán)激勵計(jì)劃草案。
2.董事會審議
董事會對股權(quán)激勵計(jì)劃草案作岀決議，擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
3. 獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表意見
獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展， 是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核。
4.是否聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
(1) 一般情況下不強(qiáng)制聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，獨(dú)立董事或監(jiān)事會認(rèn)為有必要的，可以聘請;
(2)上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價(jià)格或股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的。
5.內(nèi)幕交易行為自查
上市公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵計(jì)劃草案公告前6 個(gè)月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。
6. 律師事務(wù)所出具法律意見書
聘請律師事務(wù)所對股權(quán)激勵計(jì)劃出具法律意見書,并至少對以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：
(1) 上市公司是否符合本辦法規(guī)定的實(shí)行股權(quán)激勵的條件;
(2) 股權(quán)激勵計(jì)劃的內(nèi)容是否符合本辦法的規(guī)定;
(3) 股權(quán)激勵計(jì)劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合本辦法的規(guī)定;
(4) 股權(quán)激勵對象的確定是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;
(5) 上市公司是否已按照中國證監(jiān)會的相關(guān)要求履行信息披露義務(wù);
(6) 上市公司是否為激勵對象提供財(cái)務(wù)資助;
(7) 股權(quán)激勵計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、 行政法規(guī)的情形;
(8) 擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否根據(jù)本辦法的規(guī)定進(jìn)行了回避。
7.股東大會審議
上市公司召開股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。
股權(quán)激勵計(jì)劃需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過，并且擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。
8. 董事會后續(xù)實(shí)施事項(xiàng)
(1) 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會決議，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購以及股票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)和注銷。
(2) 董事會與激勵對象簽訂股權(quán)激勵協(xié)議。
(3) 交易所申請及登記結(jié)算：授予權(quán)益、回購限制性股票、激勵對象行使權(quán)益前，向證券交易所提出申請, 經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)登記結(jié)算事宜。
上市公司應(yīng)在 60天內(nèi)授予權(quán)益并完成公告、登記，有獲授權(quán)益條件的，應(yīng)當(dāng)在條件成就后 60 日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告、登記。
(4) 激勵對象為外籍員工的，可以向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請開立證券賬戶。
9.公示公告程序
董事會依法履行公示、公告程序。公示、公告程序包括：上市公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
10.員工宣講
由于股權(quán)激勵計(jì)劃具有一定的專業(yè)性，公司員工未必能夠理解其中的利害關(guān)系，甚至不愿加入激勵計(jì)劃。此時(shí)公司則需要對該激勵計(jì)劃進(jìn)行詳細(xì)介紹，最好由專業(yè)的ESOP專家為員工做詳細(xì)的教育培訓(xùn)進(jìn)行介紹。一方面第三方專家利益更居中，容易獲得員工信任;另一方面專業(yè)人士能夠更好地為員工講解其中的利好價(jià)值。
非上市公司股權(quán)激勵實(shí)施
我國還沒有明確的法律條文規(guī)范非上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)事項(xiàng)，在設(shè)置股權(quán)激勵考核和定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，相關(guān)參照指標(biāo)沒有上市公司的全面、透明，且非上市公司股票或股份價(jià)值無法通過市場確定，所以必須制定一套綜合指標(biāo)體系去衡量經(jīng)營者的業(yè)績。這也就意味著非上市公司在設(shè)置股權(quán)激勵計(jì)劃的時(shí)候，需要綜合考慮，長遠(yuǎn)設(shè)計(jì)。
相對于上市公司，非上市公司在股權(quán)激勵的實(shí)施上存在的不同之處有：
1. 非上市公司通常由董事會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計(jì)劃草案;
2. 非上市公司股權(quán)激勵不要求獨(dú)立董事進(jìn)行審核;
3. 非上市公司股權(quán)激勵不要求財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見;
4. 非上市公司股權(quán)激勵不要求律師事務(wù)所出具法律意見書;
5. 非上市公司股權(quán)激勵不需要公告(新三板掛牌公司除外，如為新三板掛牌的公司，還需注意各個(gè)環(huán)節(jié)的公告程序)。
一般來說，非上市公司股權(quán)激勵模式主要包括股票期權(quán)、限制性股票及虛擬股權(quán)(查看過往文章了解詳情)。不同的公司有不同的具體情況，企業(yè)需要根據(jù)自身實(shí)際情況，進(jìn)行周密的研究與設(shè)計(jì)，對企業(yè)的現(xiàn)狀和被激勵者進(jìn)行充分的調(diào)研和溝通，選擇切合實(shí)際的實(shí)施方案。
總結(jié)
股權(quán)激勵作為完善公司治理的重要手段之一，在公司的發(fā)展壯大過程中的作用不容小覷，通常會貫穿企業(yè)的生命發(fā)展周期。在落地實(shí)施程序上相對簡單的，更復(fù)雜的部分在于股權(quán)激勵的方案設(shè)計(jì)。尤其是非上市公司，需要在設(shè)計(jì)方案之初就要充分考慮激勵權(quán)益的動態(tài)管理，以保證整個(gè)激勵計(jì)劃在有效期內(nèi)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。下期我們將會就非上市公司如何根據(jù)自身狀況設(shè)置股權(quán)激勵方案進(jìn)行簡單分享。
有關(guān)股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施情況本文可作為參考，具體詳情歡迎關(guān)注老虎ESOP微信公眾號“TigerESOP股權(quán)激勵”，獲得更多。
老虎ESOP業(yè)務(wù)提供從前期方案設(shè)計(jì)到授予、歸屬、行政審核及數(shù)據(jù)管理等一站式解決方案。作為新經(jīng)濟(jì)公司，老虎證券經(jīng)歷過從激勵到上市的全過程，其專業(yè)團(tuán)隊(duì)能綜合人力、法務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)四大核心因素，量體裁衣設(shè)計(jì)更適合中國公司的激勵方案，大大提升企業(yè)管理效率。極佳的系統(tǒng)穩(wěn)定性和安全性，以及依托于強(qiáng)大技術(shù)的快速響應(yīng)及定制化能力讓老虎ESOP成為上市公司優(yōu)先選擇的ESOP服務(wù)伙伴。
目前，老虎ESOP簽約客戶包括理想汽車、逸仙電商(完美日記母公司)、知乎、聲網(wǎng)、周黑鴨、一起作業(yè)、和鉑醫(yī)藥、秦淮數(shù)據(jù)、洪恩教育等，美股、港股市場累計(jì)服務(wù)客戶已百家。
（免責(zé)聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準(zhǔn)確性及可靠性，但不保證有關(guān)資料的準(zhǔn)確性及可靠性，讀者在使用前請進(jìn)一步核實(shí)，并對任何自主決定的行為負(fù)責(zé)。本網(wǎng)站對有關(guān)資料所引致的錯(cuò)誤、不確或遺漏，概不負(fù)任何法律責(zé)任。
任何單位或個(gè)人認(rèn)為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實(shí)內(nèi)容時(shí)，應(yīng)及時(shí)向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實(shí)情況說明，并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細(xì)侵權(quán)或不實(shí)情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關(guān)文章源頭核實(shí)，溝通刪除相關(guān)內(nèi)容或斷開相關(guān)鏈接。 ）
