撰文/顧欽
編輯/董雨晴
歷時長達兩年的安謀科技控制權之爭，近期迎來新進展。4月29日，安謀科技（中國）有限公司（以下簡稱“安謀科技”）宣布完成工商變更，并在經(jīng)過幾天的激烈交鋒之后，新任聯(lián)席CEO劉仁辰和陳恂于5月6日下午宣布全面接手公司運營，原CEO吳雄昂被指或將出局。
安謀科技員工加利斯告訴《財經(jīng)天下》周刊，吳雄昂最后一次通過公司渠道在線上向安謀科技員工發(fā)聲是在5月5日晚上，此后就沒有了他的消息。另一安謀科技員工Steven告訴《財經(jīng)天下》周刊，目前安謀科技的IT系統(tǒng)、組織架構都已經(jīng)看不到吳雄昂了，“通過公司IT系統(tǒng)來看，吳總現(xiàn)在沒有職務，我們也收不到他的指令了。”
5月6日，安謀科技新管理層召開線上全員大會，據(jù)參會的員工向《財經(jīng)天下》周刊透露，參會員工數(shù)超過800名，新任CEO劉仁辰在會上表示，安謀科技沒有任何強制裁員計劃，在新任管理層帶領下，公司順利過渡、運營恢復常態(tài)后，將立即推行員工持股計劃ESOP并向現(xiàn)有安謀科技員工發(fā)放期權。
作為中國最大的芯片設計IP開發(fā)和服務供應商，安謀科技為中國資本持股51%、Arm持股49%的合資公司，擁有Arm公司IP（知識產(chǎn)權）在中國大陸的獨家授權。
過去兩年，安謀科技的控制權之爭鬧得轟轟烈烈，但是一直懸而未決，直到此次安謀科技任命新任CEO并接管公司運營。然而這場權變背后依舊有著許多模糊不清的事實亟待理清，尤其是與吳雄昂有關的龐大投資帝國疑云，長達兩年的“奪權”之爭似乎還另有隱情。
權變風波，波起波落
安謀科技的“權變”風波，開始于兩年前。
2020年6月10日上午，Arm公司發(fā)布聲明稱，已于6月4日召開安謀董事會，以7:1投票贊成罷免吳雄昂，因為他的行為與安謀科技有利益沖突，同時任命了兩位臨時聯(lián)席CEO。
但是該聲明發(fā)表后不到1小時，安謀科技發(fā)布聲明稱，公司未發(fā)生人事變動，吳雄昂將繼續(xù)領導安謀科技。據(jù)吳雄昂方面表示，由于公司董事會未按照法定程序召開，該“罷免”決議無效。由于董事會存在的程序瑕疵，以及吳雄昂方面掌握了公章和營業(yè)執(zhí)照，該爭端一直持續(xù)長達兩年，在此期間吳雄昂依舊是安謀科技的實際控制人。
值得注意的是，聲明顯示，兩年前對吳雄昂的“罷免”，獲得了中國資本方之一的“厚樸基金”支持。
根據(jù)公開資料，安謀科技的前身為“Arm中國”。2018年4月，Arm公司中國業(yè)務完成分拆，并成立新的合資公司“安謀科技”，Arm占股49%，中國資本占股51%。其中中國資本持股的51%分為兩部分，一部分是持股36%的厚樸基金，一部分是持股 15% 的安創(chuàng)投資，雙方為一致行動人。
對于2020年“倒戈”支持罷免吳雄昂的原因，厚樸投資在與Arm的聯(lián)合聲明中表示，美國公民吳雄昂的行為危害到了安謀科技的發(fā)展、公司股東以及利益相關者的利益。但真相一直撲朔迷離，第一大股東和第二大股東聯(lián)手依舊沒能成功罷免吳雄昂。
在那次“罷免”之后，吳雄昂繼續(xù)執(zhí)掌安謀科技將近兩年時間，直到近期，事件方才迎來新進展。
4月29日上午，軟銀、Arm宣布，安謀科技（中國）有限公司已完成工商變更，吳雄昂不再擔任公司董事長、CEO和法人代表，任命深圳清華大學研究院副院長劉仁辰和軟銀愿景基金管理合伙人陳恂擔任新任聯(lián)席 CEO。
吳雄昂于當日下午通過“安謀科技”微信公眾號發(fā)表聲明，表示該工商變更申請存在重大法律瑕疵，同時還附上了安謀科技管理層及430多名員工聯(lián)名簽署的公開信，稱軟銀集團正試圖奪取安謀科技控制權，但該聲明當天下午5點左右即遭微信平臺刪除。
安謀科技員工加利斯向《財經(jīng)天下》周刊透露，當時吳雄昂拉了一個企業(yè)微信群，大概有五六百人，然后在里面進行接龍，要求員工表態(tài)簽署聯(lián)名信，最終獲得了超過430名員工聯(lián)名，“2020年那次沒簽名的很多人都被吳雄昂搞出來了，員工們又不傻。”
5月5日，“安謀科技官方微博”發(fā)表聲明稱，該微博為安謀科技唯一認可的官方發(fā)聲渠道，其他未經(jīng)授權或仍被吳雄昂控制的微博、網(wǎng)站、公眾號均不代表公司及股東意見，并重申安謀科技董事會依據(jù)公司章程及相關法律法規(guī)通過一致決議，聘任劉仁辰與陳恂擔任安謀科技聯(lián)席CEO。
5月5日晚，吳雄昂給全體員工發(fā)了一封《致安謀中國全體同事的聲明》的郵件，其中提到安謀科技印章和營業(yè)執(zhí)照正副原件均由他保管，已向相關部門提出交涉，要求撤銷新“印章”。這也是吳雄昂方面近期最后一次對外發(fā)聲。
5月6日，安謀科技官方微博發(fā)文稱，安謀科技（中國）有限公司召開線上全員大會，新任聯(lián)席CEO劉仁辰與陳恂亮相，未來公司將繼續(xù)保持獨立發(fā)展，不會改變安謀科技作為中國投資人占多數(shù)股權的獨立公司。
5月11日，Arm公司也對《財經(jīng)天下》周刊回應稱，Arm仍將致力于服務中國市場，“維持安謀科技作為一家多數(shù)股權由中國投資者持有的公司獨立運營?！?/p>
據(jù)參加了此次線上會的安謀科技員工楊軍透露，他當時看見在線的員工數(shù)大約有800多人，接近安謀科技員工總數(shù)。多名安謀科技員工透露，安謀科技目前總員工數(shù)約有八九百人，吳雄昂近期則對媒體表示安謀科技員工共800多人。
5月6日下午，安謀科技發(fā)表致全體客戶、合作伙伴的公開信稱，公司董事會已依據(jù)公司章程及相關法律法規(guī)對安謀科技的治理問題進行了妥善且合法的解決。公司新任聯(lián)席首席執(zhí)行官劉仁辰博士和陳恂博士已開始全面接手經(jīng)營和領導安謀科技各項業(yè)務的開展，并得到了安謀科技員工的大力支持。
此次成功完成工商變更后，安謀科技通過官方微博聲明稱，公司已合法取得新的營業(yè)執(zhí)照和公章，吳雄昂方面的營業(yè)執(zhí)照和公章已失效。據(jù)深圳市市場監(jiān)督管理局工商信息顯示，目前安謀科技的法定代表人已從吳雄昂變更為劉仁辰，劉仁辰擔任公司CEO，董事長暫不任命。
針對此次工商變更事宜和新任管理層的交接情況，《財經(jīng)天下》周刊分別向安謀科技和其第一大股東Arm公司求證。
安謀科技回復稱，公司已經(jīng)取得的營業(yè)執(zhí)照變更和公章更新，符合董事會程序，符合相關法律和工商行政程序，獲得了主管部門的批準和執(zhí)行。
Arm則回復稱，Arm公司、厚樸資本與軟銀集團作為持有安謀科技多數(shù)股權的直接或間接股東，已對外宣布經(jīng)過安謀科技董事會一致決議，公司一直以來的治理問題已經(jīng)得到解決，新任CEO劉仁辰已被深圳當?shù)叵嚓P部門接受并合法注冊為公司的法定代表人與總經(jīng)理。
Steven告訴《財經(jīng)天下》周刊，5月6日安謀科技召開全員線上會議后，在內(nèi)部使用的Skype系統(tǒng)中已經(jīng)找不到吳雄昂。此前也有媒體報道稱，吳雄昂在Skype系統(tǒng)中的職位變?yōu)椋簆resence unknown（未知），劉仁辰與陳恂為聯(lián)席首席執(zhí)行官。
吳雄昂投資帝國
從各方公開聲明看，“奪權”風波背后，是Arm及厚樸等相關股東對吳雄昂為個人利益做出種種行為的抵抗。
此前，安謀科技表示，對吳雄昂的罷免是因為他的行為損害了公司和股東的利益，未來安謀科技的獨立性不會改變。
吳雄昂本人則在近期接受其他媒體采訪時對以上所述進行了回應，其認為：“這些都是‘潑臟水’、‘無稽之談’，兩年以來，這些造謠他“損害利益”的人，什么證據(jù)都沒拿出來，從當時到現(xiàn)在，沒有任何董事會或審計委員會會議上，提出任何所謂員工舉報的證據(jù)，也沒有任何調(diào)查報告。他完全歡迎獨立第三方調(diào)查此事?！?/p>
然而，一些跡象卻表明，吳雄昂過去幾年以個人身份成立的多家公司，或許與安謀科技構成直接的利益沖突。
在2020年的首次罷免風波中，Arm和厚樸曾對外披露，吳雄昂2019年以個人身份成立投資基金 Alphatecture，該基金利用 Arm的行業(yè)地位募資，并投資了一些下游客戶項目，但安謀董事會并不知情。
2020 年遭遇罷免風波后，吳雄昂還繼續(xù)投資了多家公司，其中是否利用了 Arm IP在某些芯片領域的不可或缺性不得而知。近期在投資界有傳言及融資資料顯示，吳雄昂親自下場組織并占股服務器芯片初創(chuàng)公司珠海啟靈芯。就吳雄昂在該公司的占股比例，《財經(jīng)天下》周刊向吳雄昂本人求證，截止發(fā)稿未獲回應。
實際上，據(jù)工商信息顯示，吳雄昂從 2019年7月開始陸續(xù)在香港注冊了大量公司，其中很多公司與吳雄昂控制的“安創(chuàng)投資”、“蔻森信息”有著復雜的股權交叉或投資關系，吳雄昂及其投資團隊擔任 GP （普通合伙人）或 LP （有限合伙人），直接主導或間接參與投資了很多公司。
據(jù)工商信息顯示，吳雄昂直接控制了多家境外公司，其中部分企業(yè)直接持有安謀科技股份，部分企業(yè)直接參與了一些可能與安謀科技構成利益沖突的投資。
制圖/《財經(jīng)天下》周刊
除了直接控制的公司以外，吳雄昂還通過Acorn Bloom Limited和蔻森信息兩個平臺間接投資、管理或控制了大量企業(yè)。
制圖/《財經(jīng)天下》周刊
此外，經(jīng)過2019年11月和2020年8月的兩次股權變更后，蔻森信息還100%控股了深圳安創(chuàng)科技投資管理有限公司，該公司原為滿坤100%持有的公司，公司從滿坤完全持有的公司變?yōu)閰切郯洪g接控制。
在滿坤時期（2019年11月29日前）和吳雄昂時期（2019年11月29日后），深圳安創(chuàng)科技投資管理有限公司均有大量對外投資項目。其中滿坤時期，深圳安創(chuàng)投資管理有限公司擔任GP管理的企業(yè)如下圖所示：
制圖/《財經(jīng)天下》周刊
2019年11月29日，滿坤將其持有的深圳安創(chuàng)科技投資管理有限公司分別轉讓給吳雄昂旗下的蔻森信息和前安謀科技員工陳鵬，前者占股99%，后者占股1%。也就是說，從此時期開始，吳雄昂已經(jīng)通過蔻森信息99%控股了安創(chuàng)投資，在此期間安創(chuàng)投資進行了如下圖所示的對外投資項目：
制圖/《財經(jīng)天下》周刊
2020年8月18日之后，陳鵬退出安創(chuàng)投資，吳雄昂通過蔻森信息100%實現(xiàn)了對深圳安創(chuàng)科技投資管理有限公司的100%控股，并通過深圳創(chuàng)安管理咨詢有限公司進行了下圖所示新增投資：
制圖/《財經(jīng)天下》周刊
在吳雄昂上述錯綜復雜的投資版圖中，據(jù)多名知情人士透露，吳雄昂的許多投資都與安謀科技構成了直接的利益沖突關系，其中有不少公司正處于即將IPO的階段，有的已經(jīng)進行了正式 IPO、有的在IPO后已經(jīng)逐步退出。
以目前已正式IPO的企業(yè)為例，上海恒玄科技，目前市值137.50億元；珠海炬芯科技，目前市值36.47億元；上海翱捷科技，目前市值260.64億元。部分未上市的企業(yè)估值也較高，例如比亞迪半導體，估值超過100億元；北京衛(wèi)藍新能源科技，有PE表示其估值已經(jīng)開到了150億元。
據(jù)多名知情人士透露，在吳雄昂對外進行投資的過程中，有一個名為Angela Zeng的重要人物（中文名曾菊芃），該人士對外的職銜為安謀公司顧問，同時也是吳雄昂基金合伙人。據(jù)多名員工向《財經(jīng)天下》周刊描述，該人士在安謀科技極其強勢和彪悍，甚至有員工在場時對吳雄昂都頤指氣使，曾引起安謀科技管理層的抵制。
在進行對外投資的過程中，據(jù)安謀科技多名員工及客戶透露，吳雄昂還曾多次讓基層銷售人員協(xié)助其私人投資團隊，要求多個客戶接受自己的基金投資。
“對于不接受其投資的企業(yè)，不給 IP 授權、不賣產(chǎn)品，就算走過了法務等各個部門的流程，到他這里就是不批。再就是要求估值打折，比如當時有一家高估值的企業(yè)在融資，吳總想要投，就要求對方打折，但是客戶表示自己已經(jīng)超募了，就不同意，最后鬧得很不愉快。”加利斯告訴《財經(jīng)天下》周刊。
一家芯片公司的高管王偉告訴《財經(jīng)天下》周刊，2021年年初，吳雄昂曾提出投資他所在的公司，但是經(jīng)過公司主要股東的評估，認為該投資存在風險，因此未同意。此時的吳雄昂已經(jīng)遭遇了首次“罷免”風波。
在拒絕吳雄昂的投資之后，王偉所在的公司向安謀科技申請IP再也沒有獲得任何回應，所有的郵件都石沉大海，“我們和吳雄昂及下面的銷售聯(lián)系過多次，但是整個就不回應?！?/p>
對于拒絕吳雄昂投資和授權IP被卡兩件事之間的關系，王偉也說不清楚，但他覺得有一定關聯(lián)，“至少我們理解是這樣子，但是他們肯定不會說有關聯(lián)，反正就是不回應?！?/p>
針對上述信息，《財經(jīng)天下》周刊分別向吳雄昂和Arm進行求證，吳雄昂方面截止發(fā)稿未作回復。Arm在回應中表示，不對任何具體的指控進行評論。但安謀科技董事會注意到了有關吳雄昂先生的諸多問題，包括未披露利益沖突和違反員工手冊規(guī)定?！坝捎谶@些問題，董事會作出了解雇他的決定?！?/p>
股權及投資疑云
2018年成立合資公司以后，安謀科技承接了Arm全資子公司“Arm中國”的主要業(yè)務，安謀科技成立之初，其對外宣傳的名片一直是“中國投資人持多數(shù)股權的獨立公司”。但是經(jīng)過最近兩年多復雜的股權轉換，安謀科技部分中國資本的性質已經(jīng)發(fā)生了轉變。
據(jù)最新工商資料顯示，目前安謀科技的直接股東及股權結構如下：
ARM Limited 47.3285%（Arm）
Amber Leading (Hong Kong) Limited 36.000%（厚樸基金）
寧波梅山保稅港區(qū)安創(chuàng)成長股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）13.3008%（安創(chuàng)投資）
Arm Ecosystem Holdings (Hong Kong) Limited 1.6983%（Arm生態(tài)）
TL1016 Technology Limited 1.2000%（外籍高管團隊）
寧波梅山保稅港區(qū)安謀投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）0.4715%（中國籍高管團隊）
其中中方資本的51%股權為厚樸 (36%) + 安創(chuàng)成長 (13.3%) + Arm 生態(tài) (1.7%) ，Arm方面的49%股權為Arm (47.3%) + 外籍高管 (1.2%) + 中國籍高管 (0.5%)。
然而和2018年安謀科技成立時相比，現(xiàn)在中國資本持有的股權性質已經(jīng)發(fā)生了變化。2018年入股安謀科技時，GP管理公司“安創(chuàng)投資”為中國公民滿坤100%持有，但是2019年11月29日，“安創(chuàng)投資”的股權和控制權發(fā)生轉移，實控人變?yōu)檗⑸畔⒖萍甲稍儯ㄉ虾＃┯邢薰?，該公司為吳雄?00%持有。2020年4月24日，吳雄昂將持有的蔻森信息股權全部轉讓給其在香港成立的公司Acorn Spring Limited。這也讓安謀科技的股東構成更加撲朔迷離。
吳雄昂的眾多對外投資、投資收益背后也存在難以理清的疑云，背后是否存在巨大的利益沖突與利益輸送，安謀科技與吳雄昂均沒有對此回應。
另外，據(jù)接近安謀科技的人士透露，其前上海員工胡力于2021年7月創(chuàng)建了上海芯算極有限公司，該公司與安謀科技有多次交易，以幫助其開展芯片相關業(yè)務，吳雄昂疑似為該公司實際控制人。
據(jù)此消息，《財經(jīng)天下》周刊聯(lián)系到吳雄昂，求證其與胡力、上海芯算極的關系，但截止發(fā)稿尚未獲得對方回復。
此外，公開資料顯示，從2021年開始，安謀科技大力宣傳開源組織ONIA（Open NPU Innovation Alliance）。據(jù)接近安謀科技的銷售與市場人員透露，該組織根據(jù)會員等級進行收費，但收費單位不是安謀科技，而是上海謀創(chuàng)信息技術有限公司，該公司疑似為吳雄昂控制。
Steven曾參與了ONIA的籌備工作，據(jù)他介紹，ONIA的會員是分等級的，除了部分高校和研究機構以外，前三個等級都是收費的，“第一級別理事單位是100萬，第二級別戰(zhàn)略委員單位是30萬，第三級別委員單位是10萬，第四級別社區(qū)會員免費。”
據(jù)《財經(jīng)天下》周刊查詢，目前在ONIA官網(wǎng)顯示的第一等級理事單位有10家，第二等級戰(zhàn)略委員單位12家，第三等級委員單位25家。據(jù)安謀科技員工楊軍透露，當時公司給每個銷售團隊都下了指標，要求必須多簽ONIA會員，但所簽合同主體為上海謀創(chuàng)，相關資金也直接匯到上海謀創(chuàng)賬戶上。
圖/ONIA官網(wǎng)
據(jù)了解，該組織主要利用安謀科技的資源組織、經(jīng)費宣傳，收取的服務費高達千萬，但是最終去向不明。
盡管安謀科技的控制權之爭短暫落下了帷幕，但是關于安謀科技背后股權，以及吳雄昂投資帝國背后的諸多疑云依舊尚未厘清，雙方仍在博弈當中。
據(jù)《財經(jīng)天下》周刊了解，文中提及的Steven、楊軍、加利斯都是入職多年的老員工，曾與吳雄昂共事多年，了解到銷售和吳雄昂投資的一些問題，“其實大家也都有自己的價值觀和正義觀，只是礙于自己的崗位、礙于生計，只能聽他的?！奔永贡硎尽?/p>
當然，相比于“奪權”事件本身，整個半導體行業(yè)目前更關心的事情在于，此次管理層變動后，安謀科技是否能夠繼續(xù)保持中資控股獨立運營？能否延續(xù)Arm架構IP授權的穩(wěn)定性？安謀科技此前堅持的國產(chǎn)IP、自研IP戰(zhàn)略是否會被拋棄？安謀科技能否繼續(xù)支持國產(chǎn)半導體行業(yè)的發(fā)展壯大？
針對這些問題，Arm回復《財經(jīng)天下》周刊稱，在新任管理層履職后，Arm與安謀科技之間的戰(zhàn)略合作、IP授權協(xié)議、以及商業(yè)模式將維持不變。安謀科技仍將是Arm向中國公司提供IP授權的獨家商業(yè)分銷渠道。對于吳雄昂前幾年推動的自研IP戰(zhàn)略，Arm回復稱，安謀科技將繼續(xù)開發(fā)自己的IP。
不管這場“奪權”之爭以何種方式最終落幕，最重要的事情還是在于，安謀科技是否會在中國半導體行業(yè)里承擔起更大的作用，以及其應當如何助力中國產(chǎn)業(yè)、中國半導體發(fā)展。
（文中采訪對象均為化名）
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