“濾波器”行業(yè)全球市場份額第一的上市公司大富科技(300134.SZ)，正在經(jīng)歷一場創(chuàng)立以來史無前例的風波。
10月25日，公司曾在三季報披露之際提醒投資風險：如果未來出現(xiàn)董事會改組、高級管理人員調(diào)整等事項，可能會對公司的戰(zhàn)略、業(yè)務、經(jīng)營及穩(wěn)定性產(chǎn)生重大影響。
11月5日晚間靴子落地，大富科技連發(fā)三則公告，披露公司創(chuàng)始人、董事長孫尚傳股權被悉數(shù)凍結，控股股東提請罷免其董事職務，并補選周學保和王宇為董事等提案。
隨后，大富科技管理團隊在官方微信公眾號發(fā)表《公開信》，稱“孫尚傳1997年在深圳創(chuàng)立配天集團，2001年在深圳創(chuàng)立大富科技，白手起家、篳路藍縷，他作為創(chuàng)始人，是公司的靈魂和核心，指引著公司的戰(zhàn)略方向和技術路徑，是公司最重要的無形資產(chǎn)，孫尚傳先生喪失公司控制權且’凈身離場’的結局于情不顧、于理不合、于事不公，這樣的結果是我們?nèi)w管理團隊無法認同和接受的。我們希望孫尚傳的股份得到保留，希望他能繼續(xù)作為掌舵人、經(jīng)營負責人，只有在這樣的前提下，各方精誠合作，相關方才能真正實現(xiàn)共贏。”
來源：大富科技官網(wǎng)
《公開信》顯示，公司共有包括董事、CEO肖競、副董事長、總工程師童恩東、財務總監(jiān)郭淑雯、董秘后杏萍等13位中高層簽字聲明將與孫尚傳共進退。將大富科技面臨的危機徹底曝光在公眾面前。不過，截至發(fā)稿前該文章已經(jīng)被刪除了。
截至11月8日，大富科技報收于15.05元/股，市值115.51億元。 母公司破產(chǎn)重整，子公司“行業(yè)第一”
盡管母公司走到破產(chǎn)重整的地步，但是大富科技本身還是制造業(yè)細分行業(yè)——濾波器的領頭羊。孫尚傳創(chuàng)辦大富科技十年后，2010年其在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，是移動通信領域核心部件——濾波器全球最大的制造商及供應商，擁有該領域80%的專利，獨占全球市場20%以上的份額。孫尚傳也因此登上2011年《福布斯富豪榜》。
2021年，大富科技都被工信部認定為2022年-2024年 “基站濾波器”制造業(yè)單項冠軍，對整個中國5G行業(yè)具有舉足輕重的作用。大富科技也被《上海證券報》、《經(jīng)濟參考報》等多家媒體稱為“華為核心供應商”。
此外，孫尚傳于2006年成立配天智造，進行完善、可控的全產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)控機床的自主研發(fā)，實現(xiàn)了自主知識產(chǎn)權、可訂制化替代進口數(shù)控機床，零部件到終端產(chǎn)品的自制能力為95%。而數(shù)控機床也是一個國家現(xiàn)代工業(yè)化水平的最重要標志之一。2021 年，配天智造被大富科技收購。
值得一提的是，大富科技兄弟公司，此前同屬于配天集團控股的配天機器人，是技術國產(chǎn)化“拓荒”的工業(yè)機器人公司之一，已正向研發(fā)工業(yè)機器人技術超14年，核心技術自主化程度達到90%以上，但孫尚傳為了還債，將控股權出售給了北京京城機電公司。
據(jù)孫尚傳介紹，截至2023年底，配天集團已在蚌埠累計投資達80億元，年納稅總額近2億元，提供正式就業(yè)崗位超過6000個，年員工工資性支出約8億元。
中關村大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長顏陽博士回憶，和孫尚傳大約相識于2021年，當時自己正在做元宇宙相關項目，大富科技旗下的“帕拉卡”平臺讓自己眼前一亮，沒想到國內(nèi)還有這么前沿的技術——支撐“帕拉卡”平臺的底層技術完全是自主原創(chuàng)，大富科技一直是通過“喂養(yǎng)”的方式進行持續(xù)培育，需要“啃硬骨頭”，直到現(xiàn)在結果開花。深入接觸下來，他認為大富科技今日在工業(yè)及其科技領域的行業(yè)地位，是因為創(chuàng)始人孫尚傳是一位既有前瞻性、戰(zhàn)略性眼光，并且堅持正向開發(fā)，在底層技術下苦功的企業(yè)家。
而創(chuàng)始人孫尚傳的成敗兼與其當初極具野心的產(chǎn)業(yè)布局有關。2011年跟隨國家領導出訪時，大部分隨訪企業(yè)簽署的均是外貿(mào)合作合同，唯有孫尚傳簽署的是并購合同。當時是大富科技的高光時刻，先后在意大利和美國等地連吞8家濾波器生產(chǎn)廠商，一躍成為全球最大的濾波器生產(chǎn)制造商。 2019年白衣騎士出現(xiàn)，國資+信達紓困“華為核心供應商”
2016年，大富科技有意進軍消費類電子、汽車零部件領域，以30.63元/股的價格募資34.5億元，投向柔性OLED顯示模組產(chǎn)業(yè)化以及補充流動資金。在新股東的要求下，控股股東配天集團與定增股東簽訂了保底保收益的“兜底協(xié)議”。明股實債的“兜底協(xié)議”其實是《公司法》、《會計法》明令禁止的，但卻在市場交易中屢屢在桌底出現(xiàn)。
2017年，因業(yè)務調(diào)整業(yè)績不達預期，公司股價不斷下挫。定增股東們開始要求配天集團兌現(xiàn)保底協(xié)議，從而引發(fā)了配天集團的債務危機。
2018年，有投行人士給孫尚傳指出了兩條解決債務危機的方法：一是起訴“兜底協(xié)議”無效，因為根據(jù)法律條款，”上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或間接向發(fā)行對象提供財務資助或者補償。二是“宣布配天集團破產(chǎn)，棄子求活保上市公司。”
但孫尚傳認為人無信不立，兜底協(xié)議既然簽了就得認。在危機中，他試圖找到化解債務的第三條路。據(jù)《證券日報》報道，孫尚傳先后接觸了北控集團、鄭州興港等機構探討重組。據(jù)孫尚傳對野馬財經(jīng)表示，鄭州興港已經(jīng)將簽字蓋章的合同寄給了他本人，他還能保留大富科技約22%的股份以及承擔約4億的債務。
來源：《證券日報》
2018年，孫尚傳的家鄉(xiāng)蚌埠也向他拋出了橄欖枝。據(jù)《證券日報》當時的報道，蚌埠方面認為大富科技只是大股東陷入困境，企業(yè)基本面是好的，在先進制造業(yè)的多個關鍵領域擁有自主知識產(chǎn)權和核心競爭力，產(chǎn)品有廣闊市場，值得救。
孫尚傳在家鄉(xiāng)蚌埠投資20多年，情感上更傾向于將已投資項目留在家鄉(xiāng)，兩相權衡之下，最終和蚌埠“牽手”成功。
為了解決大富科技控股股東的債務，蚌埠市政府專門成立了一個“債務重組工作領導小組”，并引入中國信達深圳市分公司(下稱“信達深圳”)，聯(lián)合對配天集團進行紓困重組。
2019年12月11日，大富科技發(fā)布公告，稱各方合作共同簽署了《合作框架協(xié)議》。其中信達深圳方出資39億元，蚌埠方出資21億元。國內(nèi)首只由地方政府+金融機構(AMC)+產(chǎn)業(yè)資本+私募基金共同組建的紓困基金框架確定。
來源：大富科技公告
此次重組方案一度因“基金雙GP(General Partner，普通合伙人)”“不發(fā)生控制權轉(zhuǎn)移”“不動企業(yè)決策層”而引發(fā)市場關注，因為這在過去的企業(yè)債務重組中并無先例。
據(jù)《華夏時報》此前報道，信達深圳關聯(lián)方信風投資作為管理人發(fā)起設立紓困基金，信風投資為GP1、孫尚傳方的配天智慧云為GP2，分別出資金額不超過100萬元。日常業(yè)務均由配天智慧云掌管，可以讓“懂業(yè)務”的原大股東繼續(xù)保持公司的控制權，同時，信風投資在大額資金動用等少數(shù)事項上持一票否決權，等于看住了錢不被濫用甚至挪用。
另外，在LP(Limited Partner，有限合伙人)方面，信達深圳為優(yōu)先級LP，現(xiàn)金出資額不超過5億元;蚌埠投資為劣后級LP1，出資金額不超過21億元，其中近9億元為應收配天投資集團的債權，12億元為紓困用途現(xiàn)金;孫尚傳為劣后級LP2、配天集團股東李洪利為劣后級LP3，孫尚傳及李洪利以其共同持有的配天集團99%的股權作價出資25億元。
據(jù)媒體報道，相關計劃在8年后退出，并由配天集團對蚌埠方提供年化7.5%的固定投資回報;對信達深圳提供合計12%的投資回報。
參與的各方均能實現(xiàn)各自的訴求。
信達深圳可以收獲一個紓困的創(chuàng)新案例，還可以獲得年化12%的投資回報。
蚌埠方面則是要求配天集團和大富科技的總部由深圳搬遷至蚌埠，帶動當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展和就業(yè)。在2018年前，蚌埠轄區(qū)內(nèi)已經(jīng)連續(xù)14年沒有新的上市公司，培育或引進上市公司總部則是蚌埠招商引資頗為看重的。
而大富科技也因為引入國資股東，被外界看好。
“三贏”的方案出來了，但還有個核心的問題，這么一大筆紓困資金，如何保證未來配天集團還得起?
原來，孫尚傳早在這次紓困之前，就返鄉(xiāng)投資多年，僅配天集團在家鄉(xiāng)蚌埠市區(qū)就設有大富機械、天新重工、精誠徽藥等3家子公司，擁有超過1000畝土地和近28萬平米廠房。
《合作框架協(xié)議》約定，蚌埠政府以“退市進園”政策作為給予配天集團的招商引資政策。蚌埠政府承諾通過容積率調(diào)整等方式，確保上述土地由工業(yè)用地變?yōu)樯套∮玫?，以不低于約定價格掛牌出讓，扣除政府留存外，在45個月內(nèi)向信達深圳指定賬戶支付不低于26.6億元的償還資金。同時，蚌埠方提供連帶擔保并負有代償義務。
協(xié)議簽署后，信達深圳的紓困資金很快到位，一切都進展得很順利。大富科技也將注冊地遷到蚌埠，并且按照“退市進園”政策完成拆遷，將廠房由蚌埠市區(qū)搬遷至偏遠的高新區(qū)。 從“蜜月”到對簿公堂，創(chuàng)始人失去大富科技控制權
但是，人算不如天算，中美貿(mào)易戰(zhàn)、疫情等黑天鵝事件接踵而至，大富科技和配天集團的經(jīng)營也不可避免的受到了影響。
2020年，《中華人民共和國土地管理法》進行了更新，“三道紅線”政策出臺，房地產(chǎn)行業(yè)遇冷。大股東配天集團所屬的天新重工558畝土地，以及精誠徽藥112畝土地尚未變更性質(zhì)，遇到了政策障礙。2022年5月，大富機械名下已經(jīng)被政府收儲變更性質(zhì)的448畝市區(qū)土地流拍，遲遲未能找到“接盤俠”。
北京金訴律師事務所主任王玉臣律師指出，“法不溯及既往，通常情況下，后面新出臺的政策通常是不能約束政策出臺前的行為的，但是，有一點需要注意，并非在2019年后才不允許土地隨意變性。一直都是如此，1998年修訂的《中華人民共和國土地管理法》第二十五條就規(guī)定，未經(jīng)批準，不得改變土地利用總體規(guī)劃確定的土地用途。工業(yè)用地變更為商住用地相關審批程序也是比較嚴格的，其中不止涉及規(guī)劃用途變更，還涉及土地出讓金的補繳等。”
土地性質(zhì)沒法按照當初簽署的《合作框架協(xié)議》做變更，更談不上掛牌拍賣和償債，配天集團就拿不出錢償還信達深圳。
而且，三方矛盾爆發(fā)的時間點，恰逢蚌埠市主要領導的更迭。
2023年8月14日，信達深圳將即將到期的原始債權，以6億元的價格轉(zhuǎn)讓給了蚌埠市遠大創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“蚌埠遠大”)，蚌埠遠大實控人為安徽省蚌埠工業(yè)自動化研究所，企查查顯示這是一家國有控股公司。有一名叫做羅路生的自然人曾在高管層中出現(xiàn)又消失。
接手債權后，蚌埠遠大先是向配天集團發(fā)出《催款函》。緊接著2024年4月12日，蚌埠遠大向蚌埠市禹會區(qū)法院申請對配天集團進行破產(chǎn)重整。
根據(jù)管理人出具的《申報債權審核明細表》顯示，蚌埠遠大申報配天集團的原始債權5.67億元，截至2024年8月18日管理人確認蚌埠遠大擁有配天集團的原始債權加孳息共8.66億，一年的時間增加債務約2.99億元。
2024年4月19日，配天集團向蚌埠市禹會區(qū)法院提交《破產(chǎn)重整及預重整申請異議書》，認為遠大公司不享有對配天集團的合法到期債權，其所取得的債權實際是承擔擔保責任之后的追償權，不具備對配天集團提起破產(chǎn)重整和預重整申請的主體資格;配天集團具備債務清償能力，不符合法定的破產(chǎn)重整條件。
但是，四天后的4月23日，法院裁定受理了配天集團破產(chǎn)重整申請，并指定清算組擔任配天集團管理人。
9月9日，大富科技公告，配天集團全部股權將調(diào)整為轉(zhuǎn)股債權人持有。
10月16日，大富科技披露，蚌埠國資委成為上市公司實際控制人。
于是，孫尚傳向深圳中院提起訴訟，請求確認遠大公司與信達深圳之間的債權轉(zhuǎn)讓合同無效。據(jù)《債務重組合同》第21頁第12款約定，信達對外轉(zhuǎn)讓債權需要經(jīng)過配天集團同意。
上海申倫律師事務所律師夏海龍?zhí)岬?，根?jù)《民法典》規(guī)定，債權人轉(zhuǎn)讓債權，未通知債務人的，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力，債務人仍可向原債權人履行義務。債權轉(zhuǎn)讓不需要債務人同意，只要轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法達成合意即可。
不過，“如果在合同約定了前提條件，必須要征得對方同意，才能轉(zhuǎn)讓債權。否則無效。”威諾律師事務所合伙人楊兆全律師指出。
據(jù)了解，深圳中院已經(jīng)予以立案，但因為框架協(xié)議的簽署方是配天集團，而配天集團的實控人、股權變更均已完成，公章也不在管理層處，再起訴信達、蚌埠方不現(xiàn)實，孫尚傳個人作為原告贏面不大，最近已經(jīng)申請撤訴，另作打算。
此外，雙方還有一個核心爭議點：大富科技管理層《公開信》提到，紓困資金到位總規(guī)模約57.87 億元，四年來配天集團累計償還本息15.66 億元，而當前破產(chǎn)重整中確認的紓困重組的債務規(guī)模卻達 79.28 億元。而且，大富科技最近 20 個交易日市值均值為 117 億，42.51%股權價值約49.74 億元，加之北京配天 30.55%股權價值約3.56億元，蚌埠市承諾的 1118 畝土地退市進園補償金 26.6 億元，亦足以覆蓋以任何一種方式計算的債務總額?！豆_信》強調(diào)，在此次強裁中，管理團隊感受到的不僅是與中央精神的背道而馳，甚至是不計后果的“劫掠” 。我們嘔心瀝血、奉獻多年且經(jīng)營狀況良好的上市公司即將陷入危機。
不過，蚌埠方表示，其與信達方投入的本金合計約68.3億元，并非《公開信》中陳述的57.87億元，本息合計約79.7億元。加上其他金額較小債權人的債權，累計債權約80.22億元。(不包括配天集團關聯(lián)方債權，管理人未予認定)另外，關于雙方對股權價值計算有25億的價差，蚌埠方稱：其計算依據(jù)為重整基準日6月7日前20個交易日股票均價，大富科技股票42.51%價值不足25億元。(目前股價上漲)，是“市場看好大富科技通過重整變?yōu)榈胤絿Y控股和央企第二股東的背景”。
蚌埠方表示，蚌埠市對信達深圳承諾的土地變性出讓保障措施已由權利人信達深圳放棄。
蚌埠市禹會區(qū)人民法院于2024年8月30日召集的債權人會議上，安徽中聯(lián)國信資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《估值咨詢報告》顯示，天新重工土地估值8107.12萬元，精誠徽藥土地估值777.77萬元，大富重工機械無土地估值說明，其資產(chǎn)合計為0元，與《合作框架協(xié)議》中土地估值差額高達25.71億元。
蚌埠方還提到，配天投資集團不能清償?shù)狡趥鶆?，且明顯缺乏清償能力，符合破產(chǎn)重整條件，為了保護國有資產(chǎn)安全，遠大創(chuàng)投被迫于2024年4月依法申請配天集團破產(chǎn)重整。法院依法受理重整申請，依法審理重整案件，程序合法，批準重整計劃的裁定合法有效，而非《公開信》所述的“劫掠”。
雙方站在各自立場上，各執(zhí)一詞。 對大富科技影響幾何?
雖然大富科技的股權紛爭多年來一直是停留在股東層面，并未涉及到上市公司的日常經(jīng)營。但值得注意的是，配天集團及大富科技目前的狀況還是引起了多方關注。
首先是，隨著董事、CEO肖競;副董事長、總工程師童恩東;大富方圓總經(jīng)理孫虎、副總經(jīng)理石金成;大富精工總經(jīng)理臧崇海;配天智造總經(jīng)理呂戰(zhàn)爭;國內(nèi)市場副總裁趙鑫;海外市場副總裁John Chee;運營副總裁吳現(xiàn)磊;財務總監(jiān)郭淑雯;人力行政副總裁馮小敏;執(zhí)行副總裁李玲;董事會秘書后杏萍等13位中高層宣布與創(chuàng)始人孫尚傳共進退之后，公司內(nèi)部人員已經(jīng)不太穩(wěn)定，甚至已經(jīng)有人在看外部機會。
來源：大富科技官網(wǎng)
而蚌埠方面也規(guī)勸稱，大富科技的管理團隊作為職業(yè)經(jīng)理人，忠實勤勉的對象是公司，而不是個人，不應將個人情感凌駕于忠實勤勉責任之上。
CEO肖競則提到，孫尚傳是大富科技的靈魂和火車頭，大富科技的中高層是孫尚傳一手培養(yǎng)和提拔起來的，而孫本人也給了眾多中高層靈活自由的發(fā)揮及成長空間。但他落到如此境地，現(xiàn)在管理團隊人心惶惶、兔死狐悲，如果他都能出局，其他管理層對于新的實控人來說更是無足輕重，這也是13位中高層決心與之共進退的原因。而且，肖競也表示，管理層在公司經(jīng)營多年，深知這個公司能有今日之行業(yè)地位，核心競爭力是人，其他人即便將上市公司拿走了，其實是很難將之經(jīng)營好，最后是一個多輸?shù)木置妗?/p>
他認為，目前的這種動蕩已經(jīng)影響了上市公司的正常經(jīng)營。據(jù)財報顯示，2024年上半年，大富科技營業(yè)收入11.42億元，同比下降4.5%;歸母凈利潤虧損1.37億元，而上年同期盈利510.96萬元。其中，公司第二季度營業(yè)總收入6.09億元，同比下降9.99%，歸母凈利潤虧損7551.36萬元，同比暴跌397.38%。第三季度，大富科技歸母凈利潤繼續(xù)虧損8730.24萬元，比上年同期減少253.52%。從前三季度整體情況來看，大富科技歸母凈利潤比上年同期減少1044.75%。
據(jù)大富科技相關人士提到，上市公司目前的狀況對訂單的影響是非常大的，二、三季度有非常明顯的下滑，大富科技的主要收入來源均為全球五百強的大客戶——華為、愛立信、諾基亞、蘋果、博世等，這些大客戶對供應商的審核極為嚴格，有風吹草動客戶就會做出相應的風控措施，例如調(diào)減份額、暫停交付、暫停新項目轉(zhuǎn)量產(chǎn)、暫停邀請參與新項目等。更要命的是，年底這段時間也是這些大客戶的年度招投標時間，實際控制人的變動、管理團隊不穩(wěn)定，都會是客戶評估供應商風險時的顧慮。
另據(jù)了解，證券監(jiān)管層也在密切關注大富科技及其控股股東近期發(fā)生的一系列事件對上市公司的影響。 終局：多輸還是共贏?
孫尚傳、蚌埠方，以及信達深圳曾經(jīng)構想的紓困方案的目標是三方共贏，但如今事情走向已經(jīng)偏離了初衷。
知名《公司法》、《經(jīng)濟法》專家、中央財經(jīng)大學原法學院院長甘功仁認為，如果孫尚傳離開大富科技核心決策層，短期內(nèi)可能對公司不會產(chǎn)生太大的影響，但從長遠來看，則一定會對公司的主營業(yè)務與戰(zhàn)略布局造成很大損失。
甘功仁認為，在國內(nèi)，像孫尚傳這樣能夠深度致力于產(chǎn)業(yè)藍圖的企業(yè)家少之又少，對于相關產(chǎn)業(yè)的躍升具有重要作用。當前孫尚傳設計的制造業(yè)細分產(chǎn)業(yè)鏈體系的落實正處于關鍵時候，產(chǎn)業(yè)前期投入已經(jīng)結束，產(chǎn)業(yè)雛形已經(jīng)搭建完成，越來越接近獲得回報，這種回報一旦開始就是指數(shù)級增長。孫尚傳在2018年公司陷入債務危機的情況下，依然沒有動搖戰(zhàn)略雄心，在艱難情況下，還實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)布局的有效推進。甘功仁表示，我個人相信孫尚傳來做這件事，成功的幾率遠超其他人。
甘功仁還談到，大富科技目前遇到的困境，需要手術刀般精妙的取舍，不能簡單粗暴的處理此事，在鼓勵民間投資參與重點行業(yè)領域的新政大背景下，此類事件的出現(xiàn)會引發(fā)寒蟬效應，繼而影響招商引資。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，針對大富科技當前的局面，要想從多輸局面走向多贏，需要三方坐下來進行深入溝通，各自讓步尋找共同點和利益平衡點，重新協(xié)商和調(diào)整原有的紓困計劃和合作協(xié)議。如果協(xié)商無果，可能需要通過法律途徑來解決爭議，明確各方的權利和義務，保護各自的合法權益。以及尋求更高層面的第三方介入、協(xié)調(diào)。
另外，甘功仁也表示，經(jīng)過上一輪的經(jīng)濟下行，眾多民營企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營困難，在政府、國企出手紓困民營企業(yè)以來，成功案例還是很多的，成功紓困的企業(yè)都有一個共性：參與各方都要加深了解和互信，加強溝通，換位思考。對于遇到困難的企業(yè)來說，更要加強和政府、相關方的主動溝通能力的建設，使問題更加前置化和主動處理。同樣，對于紓困失敗的案例，也有共性，那就是深入、有效的溝通不夠。
隨著大富科技公告新的控股股東提請罷免孫尚傳的董事職務，曾經(jīng)福布斯的上榜富豪孫尚傳目前已經(jīng)行至水窮處，大富科技的一眾中高層表態(tài)與孫尚傳共進退，連帶著“濾波器第一股”也陷入動蕩中，這種局面之下如何坐看云起時，考驗局中各方智慧。
讓相關利益方略感欣慰的是，在兩方已經(jīng)劍拔弩張之際，蚌埠方在給管理層《公開信》一事的回應中表態(tài)：“理解并認可孫尚傳先生對企業(yè)發(fā)展做出的貢獻，也愿意未來在合法合規(guī)的前提下，攜手孫尚傳先生以及大富科技現(xiàn)有管理團隊共同經(jīng)營發(fā)展好企業(yè)。”這也為事情從多輸局面走向共贏留下了空間和余地。
你認為大富科技目前的僵局，最好的解決方案是什么?歡迎留言評論。
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