上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核16個問答

【TechWeb】3月4日，昨日， 上海證券交易所發(fā)布科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答，就上市標準如何選擇適用、未盈利企業(yè)信息披露要求、企業(yè)研發(fā)投入認定等16個企業(yè)關心的問題進行了詳細闡釋。

3月2日證監(jiān)會關于《設立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則正式發(fā)布》，相關交易規(guī)則落地，企業(yè)注冊制IPO申請將開始。

以下為：《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》詳情

1.《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上 市規(guī)則》）設置了多套上市標準，發(fā)行人如何選擇適用？保薦機 構(gòu)應當如何把關？申報后能否變更？

答：為增強科創(chuàng)板的包容性，《上市規(guī)則》以市值為中心， 結(jié)合凈利潤、營業(yè)收入、研發(fā)投入和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量等 財務指標，設置了多套上市標準。其中，第 2.1.2 條規(guī)定了通用 上市標準，第 2.1.3 條規(guī)定了紅籌企業(yè)適用的上市標準，第 2.1.4 條規(guī)定了具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人適用的上市標準。 （一）發(fā)行人應當選擇一項具體上市標準 根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以 下簡稱《上市審核規(guī)則》）相關規(guī)定，發(fā)行人申請股票首次公開 發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，應當在相關申請文件中明確說明所選擇 的一項具體上市標準，即《上市規(guī)則》第 2.1.2 條中規(guī)定的五項 標準之一。紅籌企業(yè)應選擇第 2.1.3 條規(guī)定的標準之一。具有表 決權(quán)差異安排的發(fā)行人應選擇第 2.1.4 條規(guī)定的標準之一。 發(fā)行人應當結(jié)合自身財務狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以 及上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等因素，審慎選擇適當?shù)纳鲜袠藴省?保薦機構(gòu)應當為發(fā)行人選擇適當?shù)纳鲜袠藴侍峁I(yè)指導， 審慎推薦，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標準逐項說明 適用理由，其中對預計市值指標，應當結(jié)合發(fā)行人報告期外部股 權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行說明。 （二）發(fā)行人申請上市標準變更的處理 科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務 報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關文件； 不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發(fā)行上市申請。 保薦機構(gòu)應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就 發(fā)行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符 合上市條件重新發(fā)表明確意見。

2.針對部分申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存 在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面有什么特別要求？

答：（一） 發(fā)行人信息披露要求 1.原因分析 尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應結(jié)合 行業(yè)特點分析并披露該等情形的成因，如：產(chǎn)品仍處研發(fā)階段， 未形成實際銷售；產(chǎn)品尚處于推廣階段，未取得客戶廣泛認同； 產(chǎn)品與同行業(yè)公司相比技術含量或品質(zhì)仍有差距，未產(chǎn)生競爭優(yōu) 勢；產(chǎn)品產(chǎn)銷量較小，單位成本較高或期間費用率較高，尚未體 現(xiàn)規(guī)模效應；產(chǎn)品已趨于成熟并在報告期內(nèi)實現(xiàn)盈利，但由于前 期虧損較多，導致最近一期仍存在累計未彌補虧損；其他原因。 發(fā)行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶 發(fā)性因素，還是經(jīng)常性因素導致。 2.影響分析 發(fā)行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧 損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、 戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。 3.趨勢分析 尚未盈利的發(fā)行人應當披露未來是否可實現(xiàn)盈利的前瞻性 信息，對其產(chǎn)品、服務或者業(yè)務的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達到 盈虧平衡狀態(tài)時主要經(jīng)營要素需要達到的水平進行預測，并披露 相關假設基礎；存在累計未彌補虧損的發(fā)行人應當分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設的數(shù)據(jù)基 礎及相關預測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應 謹慎使用。 4.風險因素 尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應充分 披露相關風險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或無 法進行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發(fā)失敗 的風險，產(chǎn)品或服務無法得到客戶認同的風險，資金狀況、業(yè)務 拓展、人才引進、團隊穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的 風險等。未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大的，應 分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關風險。 5.投資者保護措施及承諾 尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應當披 露依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施；還應披露本次 發(fā)行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的 決策程序。尚未盈利企業(yè)還應披露其控股股東、實際控制人和董 事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員按照相關規(guī)定作出的關 于減持股份的特殊安排或承諾。 （二）中介機構(gòu)核查要求保薦機構(gòu)及申報會計師應充分核查上述情況，對發(fā)行人尚 未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng) 營能力明確發(fā)表結(jié)論性意見。

3.對發(fā)行條件中“其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、 生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為”，應當如何理解？

答：最近 3 年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人在國家 安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域， 存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰 款等處罰且情節(jié)嚴重；導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會 影響惡劣等。 有以下情形之一且中介機構(gòu)出具明確核查結(jié)論的，可以不認 定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較??；相關規(guī)定或 處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重；有權(quán)機關證明該行為不屬 于重大違法。但違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社 會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

4.對發(fā)行條件發(fā)行人“與控股股東、實際控制人及其控制的 其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”中的 “重大不利影響”，應當如何理解？

答：申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，如存在同業(yè)競爭情形，認定同業(yè)競爭是否構(gòu)成重大不利影響時，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應結(jié) 合競爭方與發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務的定位，同業(yè)競爭是 否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發(fā)行人 與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相 互或者單方讓渡商業(yè)機會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面， 核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè) 務收入或毛利的比例達 30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上 應認定為構(gòu)成重大不利影響。 發(fā)行人應在招股說明書中，披露以下內(nèi)容：一是競爭方與發(fā) 行人存在同業(yè)競爭的情況，二是保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師針對同業(yè) 競爭是否對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的核查意見和認定依據(jù)。

5.發(fā)行條件規(guī)定，控股股東和受控股股東、實際控制人支配 的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰。對于控股股東、實際控制人 位于國際避稅區(qū)且持股層次復雜的申請在科創(chuàng)板上市企業(yè)，如何做好核查及信息披露工作？

答：對于控股股東、實際控制人設立在國際避稅區(qū)且持股層 次復雜的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應當對發(fā)行人設置此類架構(gòu)的 原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信 托持股、是否有各種影響控股權(quán)的約定、股東的出資來源等問題 進行核查，說明發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配 的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰，以及發(fā)行人如何確保其 公司治理和內(nèi)控的有效性，并發(fā)表核查意見。

6.對發(fā)行條件中發(fā)行人最近 2 年內(nèi)“董事、高級管理人員及 核心技術人員均沒有發(fā)生重大不利變化”，應當如何理解？

答：申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，應當根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要和相關人員對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)揮的實際作用，確定核心技術人員范圍，并在招股說明書中披露認定情況和認定依據(jù)。原則上，核心技術人員通常包括公司技術負責人、研發(fā)負責人、研發(fā)部門主要成員、主要知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術的發(fā)明人或設計人、主要技術標準的起草者等。 對發(fā)行人的董事、高級管理人員及核心技術人員是否發(fā)生重大不利變化的認定，應當本著實質(zhì)重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近2年內(nèi)的變動人數(shù)及比例，在計算人數(shù)比例時，以上述人員合計總數(shù)作為基數(shù)；二是上述人員離職或無法正 常參與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。 變動后新增的上述人員來自原股東委派或發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生的，原則上不構(gòu)成重大不利變化。發(fā)行人管理層因退休、調(diào) 任等原因發(fā)生崗位變化的，原則上不構(gòu)成重大不利變化，但發(fā)行人應當披露相關人員變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。 如果最近 2 年內(nèi)發(fā)行人上述人員變動人數(shù)比例較大或上述 人員中的核心人員發(fā)生變化，進而對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的，應視為發(fā)生重大不利變化。

7.《上市規(guī)則》規(guī)定的財務指標包括“最近三年累計研發(fā)投 入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于 15%”，其中“研發(fā)投 入”如何認定？研發(fā)相關內(nèi)控有哪些要求？信息披露有哪些要求？ 中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：（一）研發(fā)投入認定 研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常 包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費 用、設計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究 開發(fā)費用、其他費用等。 本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開 發(fā)支出之和。 （二）研發(fā)相關內(nèi)控要求 發(fā)行人應制定并嚴格執(zhí)行研發(fā)相關內(nèi)控制度，明確研發(fā)支出 的開支范圍、標準、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時點、 依據(jù)、內(nèi)部控制流程。同時，應按照研發(fā)項目設立臺賬歸集核算 研發(fā)支出。發(fā)行人應審慎制定研發(fā)支出資本化的標準，并在報告 期內(nèi)保持一致。 （三）發(fā)行人信息披露要求 發(fā)行人應在招股說明書中披露研發(fā)相關內(nèi)控制度及其執(zhí)行 情況，并披露研發(fā)投入的確認依據(jù)、核算方法、最近三年研發(fā)投 入的金額、明細構(gòu)成、最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營 業(yè)收入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的對比情況。 （四）中介機構(gòu)核查要求 1.保薦機構(gòu)及申報會計師應對報告期內(nèi)發(fā)行人的研發(fā)投入歸集是否準確、相關數(shù)據(jù)來源及計算是否合規(guī)進行核查，并發(fā)表 核查意見。 2.保薦機構(gòu)及申報會計師應對發(fā)行人研發(fā)相關內(nèi)控制度是 否健全且被有效執(zhí)行進行核查，就以下事項作出說明，并發(fā)表核 查意見： （1）發(fā)行人是否建立研發(fā)項目的跟蹤管理系統(tǒng)，有效監(jiān)控、 記錄各研發(fā)項目的進展情況，并合理評估技術上的可行性； （2）是否建立與研發(fā)項目相對應的人財物管理機制； （3）是否已明確研發(fā)支出開支范圍和標準，并得到有效執(zhí) 行； （4）報告期內(nèi)是否嚴格按照研發(fā)開支用途、性質(zhì)據(jù)實列支 研發(fā)支出，是否存在將與研發(fā)無關的費用在研發(fā)支出中核算的情 形； （5）是否建立研發(fā)支出審批程序。

8.《上市規(guī)則》規(guī)定的上市標準中包含市值，針對市值指標， 發(fā)行上市審核及監(jiān)管中有哪些要求？

答：發(fā)行人在提交發(fā)行上市申請時，應當明確所選擇的具體 上市標準，保薦機構(gòu)應當對發(fā)行人的市值進行預先評估，并在《關于發(fā)行人預計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依 據(jù)、方法、結(jié)果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結(jié) 論性意見等。保薦機構(gòu)應當根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得 性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情 況等進行綜合判斷。 在初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人預計發(fā)行后總市值不滿足所選擇 的上市標準的，應當根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承 銷實施辦法》的相關規(guī)定中止發(fā)行。對于預計發(fā)行后總市值與申 報時市值評估結(jié)果存在重大差異的，保薦機構(gòu)應當向本所說明相 關差異情況。本所在對保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行評價時，將考量上述因素。

9.《上市審核規(guī)則》規(guī)定發(fā)行人應當符合科創(chuàng)板定位。對此應如何把握？

答：《上市審核規(guī)則》規(guī)定，本所對發(fā)行上市進行審核。審 核事項包括三個方面：一是發(fā)行人是否符合發(fā)行條件；二是發(fā)行 人是否符合上市條件；三是發(fā)行人的信息披露是否符合要求。在 對上述事項進行審核判斷時，將關注發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位。 發(fā)行人應當對其是否符合科創(chuàng)板定位進行審慎評估，保薦機構(gòu)應 當就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位進行專業(yè)判斷。 （一）發(fā)行人自我評估的考慮因素 發(fā)行人進行自我評估時，應當尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場 規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，并結(jié)合自身和行業(yè)科技創(chuàng)新實際情況，準 確理解、把握科創(chuàng)板定位，重點考慮以下因素： 1.所處行業(yè)及其技術發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度； 2.企業(yè)擁有的核心技術在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位 置； 3.核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平的具體表征，如獲得的專業(yè) 資質(zhì)和重要獎項、核心技術人員的科研能力、科研資金的投入情 況、取得的研發(fā)進展及其成果等； 4.保持技術不斷創(chuàng)新的機制、技術儲備及技術創(chuàng)新的具體安 排； 5.依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況等。 （二）對保薦機構(gòu)的相關要求 保薦機構(gòu)應當根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指 引》的相關要求，圍繞科創(chuàng)板定位，對發(fā)行人自我評估涉及的相 關事項進行核查，并結(jié)合盡職調(diào)查取得的充分證據(jù)、資料等，對 其是否符合科創(chuàng)板定位作出專業(yè)判斷，出具專項意見，說明理由 和依據(jù)、具體的核查內(nèi)容、核查過程等，并在上市保薦書中簡要 說明核查結(jié)論及依據(jù)。 （三）本所審核中予以關注 審核問詢中，本所發(fā)行上市審核機構(gòu)將關注發(fā)行人的評估是 否客觀，保薦人的判斷是否合理；根據(jù)需要，可以向科技創(chuàng)新咨 詢委員會提出咨詢，將其作出的咨詢意見作為審核參考。

10.《上市審核規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行人應當主要依靠核心技術 開展生產(chǎn)經(jīng)營，對此應當如何理解？信息披露有哪些要求？中介 機構(gòu)應當如何進行核查？

答：（一）主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營的理解 主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營，是指企業(yè)的主要經(jīng)營成果 來源于依托核心技術的產(chǎn)品或服務。一是發(fā)行人能夠堅持科技創(chuàng) 新，通過持續(xù)的研發(fā)投入積累形成核心技術。二是發(fā)行人主要的 生產(chǎn)經(jīng)營能夠以核心技術為基礎，將核心技術進行成果轉(zhuǎn)化，形 成基于核心技術的產(chǎn)品（服務）。如果企業(yè)核心技術處于研發(fā)階 段，其主要研發(fā)投入均應當圍繞該核心技術及其相關的產(chǎn)品（服 務）。三是核心技術的判斷主要結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)的國家科技 發(fā)展戰(zhàn)略和政策、整體技術水平、國內(nèi)外科技發(fā)展水平和趨勢等 因素，綜合判斷。 （二）發(fā)行人信息披露要求 發(fā)行人應在招股說明書中披露以下信息： 1.報告期內(nèi)通過核心技術開發(fā)產(chǎn)品（服務）的情況，報告期 內(nèi)核心技術產(chǎn)品（服務）的生產(chǎn)和銷售數(shù)量，核心技術產(chǎn)品（服 務）在細分行業(yè)的市場占有率； 2.報告期內(nèi)營業(yè)收入中，發(fā)行人依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營 所產(chǎn)生收入的構(gòu)成、占比、變動情況及原因等。 （三）保薦機構(gòu)核查要求 保薦機構(gòu)應結(jié)合發(fā)行人所處的行業(yè)、技術水平和產(chǎn)業(yè)應用前景，重點核查以下事項： 1.發(fā)行人的研發(fā)投入是否主要圍繞核心技術及其相關產(chǎn)品 （服務）； 2.發(fā)行人營業(yè)收入是否主要來源于依托核心技術的產(chǎn)品（服 務），營業(yè)收入中是否存在較多的與核心技術不具有相關性的貿(mào) 易等收入，核心技術能否支持公司的持續(xù)成長； 3.發(fā)行人核心技術產(chǎn)品（服務）收入的主要內(nèi)容和計算方法 是否適當，是否為偶發(fā)性收入，是否來源于顯失公平的關聯(lián)交易； 4.其他對發(fā)行人利用核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生影響 的情形。 保薦機構(gòu)應當就發(fā)行人是否“主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng) 營”發(fā)表明確意見。保薦機構(gòu)在全面核查并發(fā)表明確核查意見的 基礎上，應審慎選擇并推薦符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)上市，督促發(fā) 行人做好相關信息披露和風險揭示。

11.發(fā)行人在首發(fā)申報前實施員工持股計劃的，信息披露有 哪些要求？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：（一）首發(fā)申報前實施員工持股計劃應當符合的要求 發(fā)行人首發(fā)申報前實施員工持股計劃的應當體現(xiàn)增強公司 凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導向，建立健全激勵約束長效 機制，有利于兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續(xù)發(fā)展夯實基礎。原則上應當符合下列要求： 1.發(fā)行人實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī) 章及規(guī)范性文件要求履行決策程序，并遵循公司自主決定、員工 自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持 股計劃。 2.參與持股計劃的員工，與其他投資者權(quán)益平等，盈虧自負， 風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優(yōu)勢，侵害其他投資者 合法權(quán)益。 員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照 國家有關法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權(quán) 屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 3.發(fā)行人實施員工持股計劃，可以通過公司、合伙企業(yè)、資 產(chǎn)管理計劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內(nèi)部的 流轉(zhuǎn)、退出機制，以及股權(quán)管理機制。 參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的， 其間接所持股份權(quán)益應當按照員工持股計劃的章程或相關協(xié)議 約定的方式處置。 （二）員工持股計劃穿透計算的“閉環(huán)原則” 員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數(shù)時， 按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數(shù)時， 穿透計算持股計劃的權(quán)益持有人數(shù)。 1.員工持股計劃遵循“閉環(huán)原則”。員工持股計劃不在公司首次公開發(fā)行股票時轉(zhuǎn)讓股份，并承諾自上市之日起至少 36 個月 的鎖定期。發(fā)行人上市前及上市后的鎖定期內(nèi)，員工所持相關權(quán) 益擬轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的 員工轉(zhuǎn)讓。鎖定期后，員工所持相關權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，按照員 工持股計劃章程或有關協(xié)議的約定處理。 2.員工持股計劃未按照“閉環(huán)原則”運行的，員工持股計劃應 由公司員工持有，依法設立、規(guī)范運行，且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會依 法依規(guī)備案。 （三）發(fā)行人信息披露要求 發(fā)行人應在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構(gòu) 成、是否遵循“閉環(huán)原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期 等內(nèi)容。 （四）中介機構(gòu)核查要求 保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應當對員工持股計劃是否遵循“閉環(huán) 原則”、具體人員構(gòu)成、員工減持承諾情況、規(guī)范運行情況及備 案情況進行充分核查，并發(fā)表明確核查意見。

12.發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃，并準備在 上市后實施的，信息披露有哪些要求？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：（一）發(fā)行人首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃應當符合的要求 發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃的， 應體現(xiàn)增強公司凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導向。原則上 應符合下列要求： 1.激勵對象應當符合《上市規(guī)則》第 10.4 條相關規(guī)定； 2.激勵計劃的必備內(nèi)容與基本要求，激勵工具的定義與權(quán)利 限制，行權(quán)安排，回購或終止行權(quán)，實施程序等內(nèi)容，應參考《上 市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關規(guī)定予以執(zhí)行； 3.期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于 最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值； 4.發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應股票數(shù)量 占上市前總股本的比例原則上不得超過 15%，且不得設置預留權(quán) 益； 5.在審期間，發(fā)行人不應新增期權(quán)激勵計劃，相關激勵對象 不得行權(quán)； 6.在制定期權(quán)激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免 上市后期權(quán)行權(quán)導致實際控制人發(fā)生變化； 7.激勵對象在發(fā)行人上市后行權(quán)認購的股票，應承諾自行權(quán) 日起三年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及 高級管理人員的相關減持規(guī)定執(zhí)行。 （二）發(fā)行人信息披露要求 發(fā)行人應在招股說明書中充分披露期權(quán)激勵計劃的有關信息： 1.期權(quán)激勵計劃的基本內(nèi)容、制定計劃履行的決策程序、目 前的執(zhí)行情況； 2.期權(quán)行權(quán)價格的確定原則，以及和最近一年經(jīng)審計的凈資 產(chǎn)或評估值的差異與原因； 3.期權(quán)激勵計劃對公司經(jīng)營狀況、財務狀況、控制權(quán)變化等 方面的影響； 4.涉及股份支付費用的會計處理等。 （三）中介機構(gòu)核查要求 保薦機構(gòu)及申報會計師應對下述事項進行核查并發(fā)表核查 意見： 1.期權(quán)激勵計劃的制定和執(zhí)行情況是否符合以上要求； 2.發(fā)行人是否在招股說明書中充分披露期權(quán)激勵計劃的有 關信息； 3.股份支付相關權(quán)益工具公允價值的計量方法及結(jié)果是否 合理； 4.發(fā)行人報告期內(nèi)股份支付相關會計處理是否符合《企業(yè)會 計準則》相關規(guī)定。

13.發(fā)行人在有限責任公司整體變更為股份有限公司時存在 累計未彌補虧損的，信息披露有哪些要求？中介機構(gòu)應當如何進 行核查？

答：部分科創(chuàng)企業(yè)因前期技術研發(fā)、市場培育等方面投入較 大，在有限責任公司整體變更為股份有限公司前，存在累計未彌 補虧損。此類發(fā)行人可以依照發(fā)起人協(xié)議，履行董事會、股東會 等內(nèi)部決策程序后，以不高于凈資產(chǎn)金額折股，通過整體變更設 立股份有限公司方式解決以前累計未彌補虧損，持續(xù)經(jīng)營時間可 以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更存在累計未彌補虧 損，或者因會計差錯更正追溯調(diào)整報表而致使整體變更時存在累 計未彌補虧損的，發(fā)行人可以在完成整體變更的工商登記注冊后 提交發(fā)行上市申請文件，不受運行 36 個月的限制。 發(fā)行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體 變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因,該情 形是否已消除，整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢，與報告期內(nèi) 盈利水平變動的匹配關系，對未來盈利能力的影響,整體變更的 具體方案及相應的會計處理、整改措施（如有），并充分揭示相 關風險。 保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應對下述事項進行核查并發(fā)表核查 意見：整體變更相關事項是否經(jīng)董事會、股東會表決通過，相關 程序是否合法合規(guī)，改制中是否存在侵害債權(quán)人合法權(quán)益情形， 是否與債權(quán)人存在糾紛，是否已完成工商登記注冊和稅務登記相關程序，整體變更相關事項是否符合《中華人民共和國公司法》 等法律法規(guī)規(guī)定。

14.發(fā)行人存在研發(fā)支出資本化情況的，信息披露有哪些要求？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：（一）研發(fā)支出資本化的會計處理要求 發(fā)行人內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應按照《企業(yè)會計準則 ——基本準則》《企業(yè)會計準則第 6 號——無形資產(chǎn)》等相關規(guī)定 進行確認和計量。研究階段的支出，應于發(fā)生時計入當期損益； 開發(fā)階段的支出，應按規(guī)定在同時滿足會計準則列明的條件時， 才能確認為無形資產(chǎn)。 在初始確認和計量時，發(fā)行人應結(jié)合研發(fā)支出資本化相關內(nèi) 控制度的健全性和有效性，對照會計準則規(guī)定的相關條件，逐條 具體分析進行資本化的開發(fā)支出是否同時滿足上述條件。在后續(xù) 計量時，相關無形資產(chǎn)的預計使用壽命和攤銷方法應符合會計準 則規(guī)定，按規(guī)定進行減值測試并足額計提減值準備。 （二）發(fā)行人信息披露要求 發(fā)行人應在招股說明書中披露： 1.與資本化相關研發(fā)項目的研究內(nèi)容、進度、成果、完成時 間（或預計完成時間）、經(jīng)濟利益產(chǎn)生方式（或預計產(chǎn)生方式）、 當期和累計資本化金額、主要支出構(gòu)成，以及資本化的起始時點和確定依據(jù)等內(nèi)容； 2.與研發(fā)支出資本化相關的無形資產(chǎn)的預計使用壽命、攤銷 方法、減值等情況，并說明是否符合相關規(guī)定。 發(fā)行人還應結(jié)合研發(fā)項目推進和研究成果運用時可能發(fā)生 的內(nèi)外部不利變化、與研發(fā)支出資本化相關的無形資產(chǎn)規(guī)模等因 素，充分披露相關無形資產(chǎn)的減值風險及其對公司未來業(yè)績可能 產(chǎn)生的不利影響。 （三）中介機構(gòu)核查要求 保薦機構(gòu)及申報會計師應關注以下事項，并對發(fā)行人研發(fā)支 出資本化相關會計處理的合規(guī)性、謹慎性和一貫性發(fā)表核查意見： 1.研究階段和開發(fā)階段的劃分是否合理，是否與研發(fā)活動的 流程相聯(lián)系，是否遵循了正常研發(fā)活動的周期及行業(yè)慣例，并一貫運用，研究階段與開發(fā)階段劃分的依據(jù)是否完整、準確披露； 2.研發(fā)支出資本化的條件是否均已滿足，是否具有內(nèi)外部證 據(jù)支持。重點從技術上的可行性，預期產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，技術、財務資源和其他資源的支持等方面進行關注; 3.研發(fā)支出的成本費用歸集范圍是否恰當，研發(fā)支出的發(fā)生 是否真實，是否與相關研發(fā)活動切實相關，是否存在為申請高新 技術企業(yè)認定及企業(yè)所得稅費用加計扣除目的虛增研發(fā)支出的 情形； 4.研發(fā)支出資本化的會計處理與可比公司是否存在重大差 異。

15.發(fā)行人存在科研項目相關政府補助的，在非經(jīng)常性損益 列報等信息披露方面及中介機構(gòu)核查方面有哪些要求？

答：發(fā)行人科研項目相關政府補助的非經(jīng)常性損益列報應當 符合以下要求： （一）會計處理要求 發(fā)行人將科研項目政府補助計入當期收益的，應結(jié)合補助條 件、形式、金額、時間及補助與公司日?；顒拥南嚓P性等，說明 相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則第 16 號——政府補助》 的規(guī)定。 （二）非經(jīng)常性損益列報要求 發(fā)行人應結(jié)合承擔科研項目是否符合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī) 劃、相關政府補助的會計處理方法、補助與公司正常經(jīng)營業(yè)務的 相關性、補助是否具有持續(xù)性等，說明將政府補助相關收益列入 經(jīng)常性損益、而未列入非經(jīng)常性損益是否符合《公開發(fā)行證券的 公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定。 （三）發(fā)行人信息披露要求 發(fā)行人應結(jié)合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃、公司承擔科研項目的 內(nèi)容、技術創(chuàng)新水平、申報程序、評審程序、實施周期和補助資 金來源等，說明所承擔的科研項目是否符合國家科技創(chuàng)新規(guī)劃。 發(fā)行人應在招股說明書中披露所承擔科研項目的名稱、項目類別、實施周期、總預算及其中的財政預算金額、計入當期收益 和經(jīng)常性損益的政府補助金額等內(nèi)容。 （四）中介機構(gòu)核查要求 保薦機構(gòu)及申報會計師應對發(fā)行人上述事項進行核查，并對 發(fā)行人政府補助相關會計處理和非經(jīng)常性損益列報的合規(guī)性發(fā) 表核查意見。

16.《上市審核規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行上市申請文件和對本所發(fā) 行上市審核機構(gòu)審核問詢的回復中，擬披露的信息屬于國家秘密、 商業(yè)秘密，披露后可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或者 嚴重損害公司利益的，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)可以向本所申請豁免 披露。對此在審核中應當如何處理？

答：發(fā)行人有充分依據(jù)證明擬披露的某些信息涉及國家秘密、 商業(yè)秘密的，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應當在提交發(fā)行上市申請文件 或問詢回復時，一并提交關于信息豁免披露的申請文件（以下簡 稱豁免申請）。 （一）豁免申請的內(nèi)容 發(fā)行人應在豁免申請中逐項說明需要豁免披露的信息，認定 國家秘密或商業(yè)秘密的依據(jù)和理由，并說明相關信息披露文件是 否符合招股說明書準則及相關規(guī)定要求，豁免披露后的信息是否 對投資者決策判斷構(gòu)成重大障礙。（二）涉及國家秘密的要求 發(fā)行人從事軍工等涉及國家秘密業(yè)務的，應當符合以下要求： 1.提供國家主管部門關于發(fā)行人申請豁免披露的信息為涉 密信息的認定文件； 2.提供發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的關于首 次公開發(fā)行股票并上市的申請文件不存在泄密事項且能夠持續(xù) 履行保密義務的聲明； 3.提供發(fā)行人控股股東、實際控制人對其已履行和能夠持續(xù) 履行相關保密義務出具承諾文件； 4.在豁免申請中說明相關信息披露文件是否符合《軍工企業(yè) 對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》及有關保密規(guī)定； 5.說明內(nèi)部保密制度的制定和執(zhí)行情況，是否符合《保密法》 等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在因違反保密規(guī)定受到處罰的情形； 6.說明中介機構(gòu)是否根據(jù)國防科工局《軍工涉密業(yè)務咨詢服 務安全保密監(jiān)督管理辦法》取得軍工企業(yè)服務資質(zhì)； 7.對審核中提出的信息豁免披露或調(diào)整意見，發(fā)行人應相應 回復、補充相關文件的內(nèi)容，有實質(zhì)性增減的，應當說明調(diào)整后 的內(nèi)容是否符合相關規(guī)定、是否存在泄密風險。 （三）涉及商業(yè)秘密的要求 發(fā)行人因涉及商業(yè)秘密提出豁免申請的，應當符合以下要求： 1.發(fā)行人應當建立相應的內(nèi)部管理制度，并明確相關內(nèi)部審 核程序，審慎認定信息豁免披露事項； 2.發(fā)行人的董事長應當在豁免申請文件中簽字確認； 3.豁免披露的信息應當尚未泄漏。 （四）中介機構(gòu)核查要求 保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應當對發(fā)行人信息豁免披露符合相 關規(guī)定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風險出具專項核查報告。 申報會計師應當對發(fā)行人審計范圍是否受到限制、審計證據(jù) 的充分性、豁免披露相關信息是否影響投資者決策判斷出具核查報告。

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