科創(chuàng)屬性幾何？創(chuàng)耀科技答科創(chuàng)板IPO二輪問詢12問

7月22日，極客網(wǎng)了解到，創(chuàng)耀(蘇州)通信科技股份有限公司(下稱“創(chuàng)耀科技”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司科創(chuàng)屬性、收入跨期核查、稅務、股東核查、資金流水核查等共計12個問題。

具體來看，關(guān)于科創(chuàng)屬性，根據(jù)申報文件，(1)發(fā)行人共有7項境內(nèi)發(fā)明專利，申請時間集中在2006年;共有6項境外發(fā)明專利，申請時間集中在2008年。發(fā)行人成立時間為2006年;(2)已授權(quán)發(fā)明專利ZL201610566705.9/US10,805,133B2對應電力線載波領(lǐng)域的1項核心技術(shù);已授權(quán)發(fā)明專利ZL200680053409.3/US8,094,768B2、ZL200680053602.7/US8,111,740B2、ZL201710561641.8分別對應接入網(wǎng)網(wǎng)絡芯片領(lǐng)域的3項核心技術(shù)。

上交所要求發(fā)行人披露：(1)專利的取得方式、授予時間;(2)境內(nèi)和境外專利是否存在相同專利情形，若是，請披露境內(nèi)外專利之間的對應關(guān)系。

同時要求發(fā)行人說明：(1)上述核心技術(shù)對應的境內(nèi)、境外專利是否為同一專利在不同地域申請形成，以發(fā)明專利形成的核心技術(shù)對應的產(chǎn)品類型及營收;未應用于核心技術(shù)的發(fā)明專利的具體功能，是否形成相關(guān)產(chǎn)品及收入;發(fā)行人現(xiàn)有的發(fā)明專利是否仍能應用于核心技術(shù)及產(chǎn)品銷售中;(2)結(jié)合專利獲授時間，說明形成主營業(yè)務收入專利的具體情況，包括各期收入中涉及的上述專利名稱及產(chǎn)品、該專利屬于何種領(lǐng)域?qū)＠?，如設(shè)備、工藝流程還是產(chǎn)品領(lǐng)域等;若為設(shè)備相關(guān)專利，需說明對應設(shè)備目前的臺數(shù)、金額及占公司固定資產(chǎn)比重、投入使用時間、用途、在生產(chǎn)環(huán)節(jié)中主要承擔的作用、設(shè)備先進性等;若為工藝流程或是產(chǎn)品相關(guān)專利，需說明對應的工藝環(huán)節(jié)、使用該專利的產(chǎn)品收入及占比、主要客戶、對應專利是否存在更新迭代風險

要求(3)結(jié)合以發(fā)明專利形成的核心技術(shù)對應的產(chǎn)品類型及營收、形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利對應的產(chǎn)品類型及營收，說明兩者之間是否存在差異，核心技術(shù)是否已實際應用于產(chǎn)品并形成主營業(yè)務收入，是否符合“形成主營業(yè)務收入的5項發(fā)明專利”的指標;(4)報告期內(nèi)境內(nèi)發(fā)明專利較少的原因，是否受制于與公司A合作研發(fā)的相關(guān)條款，是否存在專利申請的法律障礙;(5)結(jié)合應用于核心技術(shù)發(fā)明專利的獲授時間、發(fā)明專利申請時間較早且報告期較少等情況，說明相關(guān)專利是否仍具有先進性、認定核心技術(shù)先進性的依據(jù)是否充分、是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力。

對此，創(chuàng)耀科技回復稱，截至本招股說明書簽署日，公司擁有境內(nèi)已授權(quán)專利12項，其中發(fā)明專利7項，實用新型專利5項，擁有境外已授權(quán)發(fā)明專利6項，均為原始取得。

公司核心技術(shù)中，接收機自適應自動增益控制技術(shù)(對應發(fā)明專利ZL201610566705.9/US10,805,133B2)、多信道時鐘恢復技術(shù)(對應發(fā)明專利ZL200680053409.3/US8,094,768B2)、低串擾的時域均衡技術(shù)(對應發(fā)明專利ZL200680053602.7/US8,111,740B2)各自對應的境內(nèi)、境外專利，為同一專利在不同地域申請形成。

公司現(xiàn)有的發(fā)明專利均能應用于產(chǎn)品銷售中，除未對應核心技術(shù)的發(fā)明專利以外，公司現(xiàn)有的發(fā)明專利均能應用于公司的核心技術(shù)中。上表中的發(fā)明專利未對應核心技術(shù)的主要原因如下：

(1)對于一種低壓電力線的載波通信方法、裝置及系統(tǒng)，該發(fā)明專利主要屬于一種總體設(shè)計方案，不屬于具體的物理層通信算法及軟件，但公司在開展電力線載波通信芯片與解決方案業(yè)務中均會使用;

(2)對于VDSL2發(fā)送端/接收端系統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計方案、基于四階段并行處理的VDSL2維特比代碼解碼器，主要是因為兩項專利涉及的都是固定的基礎(chǔ)性的模塊，基本不需要根據(jù)最新的G.fast技術(shù)標準持續(xù)更新，但由于銅線接入技術(shù)需要實現(xiàn)對以往全部技術(shù)標準的前向兼容，因此，公司已有及未來產(chǎn)品中均會使用相關(guān)技術(shù)。

雖然上述發(fā)明專利未作為對應核心技術(shù)的發(fā)明專利列示，但相關(guān)專利均屬于公司掌握的用于芯片研發(fā)所不可或缺的關(guān)鍵技術(shù)，并與其他發(fā)明專利一同構(gòu)成公司技術(shù)優(yōu)勢的重要組成部分，對公司具有重要意義。

公司現(xiàn)有的13項發(fā)明專利中，有5項為報告期內(nèi)獲得授權(quán)的發(fā)明專利，8項為報告期以外獲得授權(quán)的發(fā)明專利。公司現(xiàn)有的已授權(quán)發(fā)明專利均為形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利。

公司發(fā)明專利更新迭代的風險較小，主要原因如下：

對于電力線載波通信芯片與解決方案業(yè)務涉及的發(fā)明專利，其授予時間均在報告期內(nèi)。從對應產(chǎn)品應用的角度，電力線載波通信芯片的生命周期在5-8年左右，自2018年四季度國家電網(wǎng)正式對HPLC模塊產(chǎn)品進行招標以來，目前國內(nèi)電網(wǎng)仍處于新一輪改造周期，另外，隨著泛在電力物聯(lián)網(wǎng)的建設(shè)，寬帶電力線載波通信芯片的應用將愈發(fā)廣泛。從技術(shù)角度，電力線載波通信為電力系統(tǒng)特有的通信方式，且具備無需重新布線等優(yōu)勢，長期以來一直是電網(wǎng)用電信息采集領(lǐng)域最主要的本地通信方式，目前，公司正在研發(fā)將電力線載波通信與微功率無線技術(shù)相結(jié)合的雙模通信技術(shù)，預計將在下一輪改造中得到廣泛應用，但該技術(shù)也仍是以現(xiàn)有技術(shù)為基礎(chǔ)，因此，仍需用到目前已有的專利及相關(guān)技術(shù)，故更新迭代風險較小。

對于接入網(wǎng)網(wǎng)絡芯片與解決方案業(yè)務涉及的發(fā)明專利，從對應產(chǎn)品應用的角度，接入網(wǎng)網(wǎng)絡芯片的生命周期較長，一般可達到8-10年左右，以公司VSPM340芯片為例，自2014年量產(chǎn)以來，至今仍在銷售。從技術(shù)角度，寬帶接入技術(shù)的一個重要特點為隨著寬帶接入速率和穩(wěn)定性要求的不斷提高，新推出的技術(shù)標準需要前向兼容之前的全部技術(shù)標準，而非簡單的替代關(guān)系，因此，公司目前及未來在研發(fā)過程中均不可避免地用到目前的發(fā)明專利及相關(guān)技術(shù)，并成為公司技術(shù)優(yōu)勢的重要組成部分，故更新迭代風險較小。

公司一項產(chǎn)品或服務往往會應用多個核心技術(shù)及專利，同時，所有專利無論是否對應核心技術(shù)，均對應產(chǎn)生主營業(yè)務收入，并且主營業(yè)務收入是由核心技術(shù)和非核心技術(shù)共同作用產(chǎn)生的，不可區(qū)分。報告期內(nèi)，公司列示的有已授權(quán)發(fā)明專利相對應的核心技術(shù)形成的主營業(yè)務收入分別為6,197.95萬元、9,329.62萬元和6,861.60萬元，形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利對應的主營業(yè)務收入同樣為6,197.95萬元、9,329.62萬元和6,861.60萬元，以發(fā)明專利形成的核心技術(shù)對應的產(chǎn)品類型及營業(yè)收入與形成主營業(yè)務收入發(fā)明專利對應的產(chǎn)品類型及營業(yè)收入不存在差異。

公司的核心技術(shù)分為電力線載波通信芯片相關(guān)的算法和軟件核心技術(shù)、接入網(wǎng)網(wǎng)絡芯片相關(guān)的算法和軟件核心技術(shù)、模擬電路設(shè)計相關(guān)的核心技術(shù)及數(shù)模混合和版圖設(shè)計的核心技術(shù)。公司核心技術(shù)均已實際應用于公司業(yè)務及產(chǎn)品中，并形成主營業(yè)務收入，其中，電力線載波通信芯片相關(guān)的算法和軟件核心技術(shù)主要在電力線載波通信芯片與解決方案業(yè)務中使用，接入網(wǎng)網(wǎng)絡芯片接入網(wǎng)網(wǎng)絡芯片相關(guān)的算法和軟件核心技術(shù)主要在接入網(wǎng)網(wǎng)絡芯片與解決方案業(yè)務中使用，模擬電路設(shè)計相關(guān)的核心技術(shù)、數(shù)?；旌虾桶鎴D設(shè)計的核心技術(shù)屬于芯片設(shè)計通用性技術(shù)，在公司各業(yè)務板塊的產(chǎn)品及服務中均有應用。

目前，公司擁有已授權(quán)發(fā)明專利13項，其中境內(nèi)專利7項，境外專利6項，均為形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利，即使剔除在境內(nèi)、境外同時獲得授權(quán)的發(fā)明專利，公司形成主營業(yè)務收入的已授權(quán)發(fā)明專利仍超過5項。

綜上，公司符合科創(chuàng)板對于“形成主營業(yè)務收入的5項發(fā)明專利”指標的要求。截至本回復簽署日，公司擁有境內(nèi)發(fā)明專利7項，擁有境外發(fā)明專利6項，其中，在報告期內(nèi)授予的境內(nèi)發(fā)明專利為3項，境外發(fā)明專利為2項。公司報告期境內(nèi)發(fā)明專利較少的主要原因如下：

1、發(fā)明專利授權(quán)需要經(jīng)過專利申請、形式審查及實質(zhì)審查過程，相較于實用新型和外觀設(shè)計專利審核更嚴、耗時更長;

2、公司所屬技術(shù)領(lǐng)域中的相關(guān)技術(shù)因不容易被反向工程且迭代速度不快，早期采取的是通過技術(shù)秘密形式進行保護，因此未大量申請專利;

3、隨著公司技術(shù)積累，公司管理層專利保護意識提升，公司已經(jīng)陸續(xù)提交相關(guān)發(fā)明專利申請，公司目前正在申請的發(fā)明專利有9項，其中有7項為報告期內(nèi)申請，但因發(fā)明專利審核時間較長，因此暫未獲得授權(quán)。

根據(jù)法律法規(guī)、公司與公司A簽訂的委托開發(fā)合同和芯片合作協(xié)議約定，合同項下成果的專利申請權(quán)屬于雙方共同享有。其中，雙方未對與VSPM310系列、VSPM340芯片研發(fā)相關(guān)的專利申請權(quán)進行進一步約定，在與VSPM350芯片和第四代芯片研發(fā)相關(guān)的委托開發(fā)合同中，雙方對專利申請權(quán)事宜進行了進一步明確約定。該等約定內(nèi)容如下：雙方應作為共同申請人在中國大陸提出專利申請。

對于協(xié)議專利在中國大陸以外區(qū)域的申請，雙方的約定為公司不得單獨就協(xié)議專利提出專利申請;如公司A擬就協(xié)議專利提出專利申請，應書面通知公司，公司應于接到書面通知后十五日內(nèi)書面確認是否共同申請。若公司同意共同申請，雙方應作為共同申請人提出專利申請，負責方應為公司A，若公司不同意共同申請或未進行書面確認，公司A有權(quán)以其唯一權(quán)利人單獨提出專利申請，并承擔由此產(chǎn)生的費用。

根據(jù)《專利法》第十四條規(guī)定：“專利申請權(quán)或者專利權(quán)的共有人對權(quán)利的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共有人可以單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施該專利;許可他人實施該專利的，收取的使用費應當在共有人之間分配。除前款規(guī)定的情形外，行使共有的專利申請權(quán)或者專利權(quán)應當取得全體共有人的同意”，即就合同項下成果申請專利需雙方一致同意。

據(jù)此，一方面，對于協(xié)議專利，公司擁有與公司A作為共同申請人在中國大陸及中國大陸以外的區(qū)域申請專利的權(quán)利;另一方面，合同也未禁止公司在委托開發(fā)合同以外通過自主研發(fā)申請發(fā)明專利。

綜上，公司不存在受制于公司A合作研發(fā)的相關(guān)條款的情形，不存在專利申請的法律障礙。

關(guān)于收入跨期核查，根據(jù)問詢回復，保薦機構(gòu)、申報會計師獲取發(fā)行人報告期內(nèi)各資產(chǎn)負債表日(截止日)前后各一個月銷售收入的明細表及序時賬，根據(jù)重要性原則，抽取當月銷售收入大于重要性水平的若干筆記錄，追查至該收入確認相關(guān)的銷售訂單、銷售發(fā)票、簽收單、報關(guān)單等單據(jù)，核查發(fā)行人是否存在跨期調(diào)節(jié)收入的情況。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期各期第四季度各月收入金額及占比情況，是否存在12月集中確認收入的情況及原因;(2)在“公司收入的具體確認原則”部分補充披露以“客戶確認接收后”作為收入確認時點的各類業(yè)務“接收”的具體含義，是否包括實質(zhì)性驗收，確認依據(jù)“客戶簽收單”的獲取時點。

創(chuàng)耀科技回復稱，公司報告期內(nèi)各期第四季度各月收入金額占比存在一定的波動，其中12月銷售占四季度合計收入比重分別為58.20%、19.99%和22.25%。

2018年12月收入金額較高，系公司于2018年12月19日向公司A交付V35b技術(shù)合作項目委托開發(fā)項目技術(shù)成果，并取得公司A出具的驗收單，確認收入1,037.68萬元。該技術(shù)開發(fā)合同簽訂時間為2017年11月22日，根據(jù)合同約定，公司需在合同簽署后14個月內(nèi)完成研發(fā)任務，2018年12月該項業(yè)務完工交付、獲得客戶驗收確認符合公司業(yè)務實際情況。

綜上，2018年12月收入占比較大具有合理性，報告期內(nèi)公司不存在12月集中確認收入的情況。

公司以“客戶確認接收后”作為收入確認時點的業(yè)務分為四種類型：電力線載波通信芯片基于IP授權(quán)的量產(chǎn)服務、電力線載波通信芯片及模塊銷售、接入網(wǎng)網(wǎng)絡芯片銷售、接入網(wǎng)終端設(shè)備銷售。各類型業(yè)務“接收”的具體涵義、是否需要實質(zhì)性驗收、確認依據(jù)“客戶簽收單”的獲取時點具體情況如下：

①電力線載波通信芯片基于IP授權(quán)的量產(chǎn)服務業(yè)務“接收”即為客戶簽收，無需實質(zhì)性驗收，客戶在收到產(chǎn)品后對產(chǎn)品數(shù)量、貨號等確認無誤后及時出具簽收單，通常不會晚于貨物運抵客戶指定地點后3日內(nèi)公司電力線載波通信芯片基于IP授權(quán)的量產(chǎn)服務客戶主要為國內(nèi)用電信息采集領(lǐng)域方案提供商，公司與部分客戶簽署訂單中部分約定了“按原生產(chǎn)廠家的包裝，技術(shù)標準驗收”等技術(shù)驗收條款，部分未約定，根據(jù)晶圓和封測加工行業(yè)的慣例，晶圓和封測廠在出廠前會進行芯片良率的檢測，僅向客戶交付通過檢測的良品芯片，對應訂單中約定的按原生產(chǎn)廠家技術(shù)標準驗收，由于芯片的質(zhì)量與技術(shù)指標的實現(xiàn)通過晶圓和封測廠的良品測試保障，且客戶在歷史應用過程中次品發(fā)生率遠低于公司向客戶承諾的萬分之五的次品率，因此，公司

電力線載波通信芯片量產(chǎn)服務的客戶通常僅對芯片的包裝、貨號及數(shù)量進行核對后，不會針對芯片進行技術(shù)指標的實質(zhì)性驗收，在3日內(nèi)出具簽收單，并將簽收單通過第三方物流回寄或?qū)呙杓噪娮余]件等形式反饋給公司，公司依據(jù)客戶回簽的簽收單日期，視為“客戶確認接收”時點。

②電力線載波通信芯片及模塊銷售業(yè)務“接收”即為客戶簽收，不涉及實質(zhì)性驗收，客戶在收到產(chǎn)品后及時出具簽收單，通常不會晚于貨物運抵客戶指定地點后3日內(nèi)

公司電力線載波通信芯片及模塊客戶主要為國內(nèi)物聯(lián)網(wǎng)、通信應用領(lǐng)域的廠商，公司與客戶簽署訂單中約定的交付條件為“按訂單簽署內(nèi)容在指定時點、地點交付”，因此，公司電力線載波通信芯片及模塊客戶收到商品后，通常在3日內(nèi)出具簽收單，并將簽收單通過第三方物流回寄或?qū)呙杓噪娮余]件等形式反饋給公司，公司依據(jù)客戶回簽的簽收單日期，視為“客戶確認接收”時點，不涉及對交付的電力線載波通信芯片、模塊進行技術(shù)指標的實質(zhì)性驗收。

③接入網(wǎng)網(wǎng)絡芯片銷售業(yè)務“接收”即為客戶簽收，不涉及實質(zhì)性驗收，客戶在收到產(chǎn)品后及時出具簽收單，通常不會晚于貨物運抵客戶指定地點后5日內(nèi)

公司接入網(wǎng)網(wǎng)絡芯片客戶主要為芯片貿(mào)易商及境外接入網(wǎng)網(wǎng)絡終端設(shè)備廠商，與客戶簽署銷售訂單中約定的貨物交付條件為“按訂單簽署內(nèi)容在指定時點、地點交付”，公司在收到客戶訂單后，依據(jù)訂單約定時間安排發(fā)貨，客戶收到商品后，通常在在5日內(nèi)出具簽收單，并將簽收單通過第三方物流回寄或?qū)呙杓噪娮余]件等形式反饋給公司，公司依據(jù)客戶回簽的簽收單日期，視為“客戶確認接收”時點，不涉及對交付的接入網(wǎng)網(wǎng)絡芯片進行技術(shù)指標的實質(zhì)性驗收。

④接入網(wǎng)網(wǎng)絡終端設(shè)備銷售業(yè)務“接收”即為客戶簽收，不涉及實質(zhì)性驗收，客戶在收到產(chǎn)品后及時出具簽收單，通常為貨物運抵客戶指定地點后當日公司接入網(wǎng)網(wǎng)絡終端設(shè)備銷售主要客戶為境外電信運營商英國電信，與英國電信簽署訂單中未明確約定交付條件，實際業(yè)務開展過程中，公司依照英國電信的交貨安排，向代工廠下達生產(chǎn)訂單，代工廠收到公司下達的訂單后按原定交貨計劃組織生產(chǎn)，將已經(jīng)完成生產(chǎn)并經(jīng)出廠質(zhì)量檢驗的接入網(wǎng)網(wǎng)絡終端設(shè)備按訂單約定的時間、數(shù)量要求代工廠向英國電信發(fā)貨，由于接入網(wǎng)網(wǎng)絡終端設(shè)備樣品已通過英國電信的入網(wǎng)測試，基于公司對產(chǎn)品的質(zhì)量保證及隨商品附屬的產(chǎn)品說明書，英國電信在收到貨物當日出具簽收單，并將簽收單通過第三方物流公司回寄給公司，公司依據(jù)客戶回簽的簽收單日期，視為“客戶確認接收”時點，不涉及對交付的接入網(wǎng)網(wǎng)絡終端設(shè)備進行技術(shù)指標的實質(zhì)性驗收。

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