首席風險官制度研究

首席風險官是風險管理發(fā)展到新階段的產物。全球第一個首席風險官 (CRO， Chief Risk Officer) 制度始建于1993 年。全球化的浪潮，市場競爭的加劇，風險的累積加大，客觀上要求首席風險官制 度建立。但在國內，首席風險官職位缺 失是普遍現象。金融領域首席風險官制 度建立卻先行一步，在這輪金融危機下，工行、建行、中行借勢化“?！睘椤皺C”雄踞當前全球市值大排行榜的前三名。而其他行業(yè)中無法應對風險，導致資金鏈斷裂、嚴重虧損乃至破產的企業(yè)不在少數。因此無論是應對后危機時代，還是著眼于持久的發(fā)展，建立首席風險官制度均是可行的路徑選擇。

一、全面風險管理的發(fā)展歷程及首席風險官的興起

（一）全面風險管理的發(fā)展歷程

由于受 1929～1933年世界經濟危機的影響，美國許多銀行和企業(yè)被迫破產，為應對經營上的危機，許多組織設立了風險管理部門來應對各種風險 ,由此 ,風險管理便誕生了。在以后的時間里，企業(yè)不斷采用科學的方法對所面臨的風險進行管理。20世紀 50年代，風險管理逐漸發(fā)展成為一門學科，并于 20世紀 70年代以后逐漸掀起了全球性的風險管理運動。隨著企業(yè)面臨的風險日益復 雜和風險費用的增加，許多國家陸續(xù)從美國引進風險管理理論并在企業(yè)運行中進行實踐。

近幾十年來 ,隨著越來越多的風險管理協會在許多國家成立以及風險管理年會的定期召開，并在年會上共同討論、交流和制定風險管理的方法和準則，使風險管理理論得到不斷發(fā)展和完善。隨著各種不同形式的風險研究會的成立，對風險管理的研究便逐漸擴大到了國際社會范圍。到 20世紀80年代，風險管理國際學術討論會在新加坡召開標志著風險管理研究已經由環(huán)大西洋地區(qū)向亞洲太平洋地區(qū)發(fā)展。

(二 )首席風險官的興起

首席風險官的起源是企業(yè)風險管理日益受到社會各界重視和風險管理理論不斷發(fā)展的結果，因為隨著經濟社會的不斷發(fā)展，特別是國際金融、國際貿易和工商業(yè)的發(fā)展 ,企業(yè)在經營過程中會面臨不同的風險，如何規(guī)避風險也成為業(yè)界經常探討的話題。

對風險的管理 ,首先在美國的一些業(yè)界得到發(fā)展和應用。在 20世紀 90年代初，最初的一批風險管理者逐漸演變成為金融界等風險 較大業(yè)界的中層管理人員 ,他們以較為零散的方式管理公司的各類風險 ,但隨著公司面臨環(huán)境的日益復雜和所面臨風險的多變性 ,這種最初的簡單零散的風險管理方式已經不適應社會大環(huán)境變化的需要。因為 ,無論是市場風險、信用風險還是運營風險 ,風險管理都在一個更集中、更廣泛的領域中執(zhí)行。在許多公司中 ,對風險進行管 理的人員逐漸發(fā)展成為一批具有科學管理理論和管理實踐的專業(yè)隊伍 ,他們對董事會直接負責 ,這便是首席風險官的起源。這批最早的首席風險官最初頻繁地出現在當時美國面臨價格風險問題較多的金融和能源公司里 ,當初是為了控制這些企業(yè)面臨的價格風險而設立的 ,并逐步在企業(yè)經營管理和企業(yè)治理的實踐中得到不斷發(fā)展。在隨后的時期里 ,在許多發(fā)達國家的金融服務、 公用事業(yè)、 能源 行業(yè)等風險密集型行業(yè)中的企業(yè)先后任命了企業(yè)的首席風險官 ,并逐漸擴展到其他行業(yè)。有調查顯示 ,標準普爾 500強企業(yè)中有 1 /3的企業(yè)設立了首席風險官。主要原因一方面是首席風險官能利用風險管理工具控制公司的經營風險 ,另一方面是由于首席風險官對風險管理工具的精通 ,使?jié)撛陲L險來臨時風險本身成為賺取利潤的工具。

隨著我國市場經濟的建立與不斷完善 ,加上近年來國內外資本市場一系列與企業(yè)內部控制和風險管理有關的公司丑聞事件的發(fā)生 ,使得我國企業(yè)也逐漸認識到了風險管理的重要性。20世紀 80年代 ,我國一些理論研究者將風險管理理論引入我國并在一些企業(yè)中進行試驗和研究。為了防范各種風險的發(fā)生 ,企業(yè)加強對內部控制的建設和風險管理制度的完善 ,設立首席風險官制度便是完善公司全面風險管理的具體體現。在我國首先在金融類上市公司引入和設立首席風險官制度 ,如建設銀行、工商銀行等；首席風險官的職責主要是負責企業(yè)全面風 險管理 ,整合企業(yè)各領域的風險管理職能。對公司經營 管理行為的合法合規(guī)性和風險管理狀況進行監(jiān)督檢查。

(三 )首席風險官的實踐效果

如果企業(yè)沒有對其所面臨的風險進行有效的管理 , 那么其取得成功與其說是靠全體員工的努力、智慧或是技術，還不如說是靠運氣。因為，這些企業(yè)根本沒有對其所面臨的風險進行分析和管理 ,或者是仍然運用傳統(tǒng)的風險管理方法來應對風險 ,其應對風險的效果顯然是很不理想的。因為 ,傳統(tǒng)的風險管理方法常常是相互孤立的 ,缺少必要的聯系和溝通 ,通常是財務管理人員只負責對財務風險的分析與控制 ,市場管理人員則只負責對市場風險的分析與控制 ,風險管理人員則只對資產安全和意外事故風險的分析與控制 ;卻沒有相應的部門來協調整個企業(yè)的風險分析與風險控制工作 ,長時間就會給企業(yè)埋下了潛在的風險 ;這些潛在的風險經過累積 ,有朝一日一旦爆發(fā) ,就會給企業(yè)造成重大經濟損失。 而在企業(yè)任命首席風險官來管理企業(yè)風險后 ,要求每個部門負責風險評價的管理人員都向他匯報工作。這樣 ,首席風險官可以站在整個公司范圍的高度來對風險進行識別、確定輕重緩急、化解和測度 ,能夠打破傳統(tǒng)的每一個部門彼此獨立的風險管理方法 ,能夠識別和分析由部門彼此之間相互領帶所造成的風險 ,并向董事會匯報。由于首席風險官站在全局的角度來對企業(yè)風險進行監(jiān)督 ,許多被忽略的問題和風險將能夠更加容易被識別出來。因為 ,一項風險的交易經常會產生另一項風險 ,而在傳統(tǒng)的風險管理方法下 ,這些風險容易被忽略掉 ,而當從企業(yè)全局角度來觀察時 ,就能夠更好地理解各種風險彼此之間的相互依賴性。

二、設立首席風險官的原因分析

(一 )公司治理不完善使得企業(yè)容易出現風險問題。

公司治理是企業(yè)全面風險管理的一個基本組成部分 ,能使公司董事會站在更高層次來發(fā)現和處理公司的各種管理問題。因此 ,公司治理不完善也使企業(yè)風險管理出現問題。由于我國各類企業(yè)在融資方面過度依賴于商業(yè)銀行 ,從而形成 了獨特的資本結構 ,由此也形成了內部人控制與政府干預相結合的治理模式。一方面 ,由于代理人權力迅速增 大而對其進行監(jiān)督和約束力度的減小 ,導致以代理人為首的企業(yè)內部人員控制問題日益突出;另一方面 ,政府部門以所有者的身份對企業(yè)的經營活動進行干預較為嚴重 ,導致企業(yè)正常的經營受到干擾。因此 ,內部人員控制與政府干預相結合的治理模式使得債權資本和股權資本在公司治理上均未發(fā)揮其應有的作用。

(二 )設立首席風險官能進一步完善企業(yè)全面風險管理體系。

首席風險官的職能決定其要促進公司風險管理制度的完善。從戰(zhàn)略層面講 ,首席風險官參與公司層面上的重大決策 ,主要是負責組織建立企業(yè)整體性風險管理政策和策略和建立全面風險管理組織架構。具體表現在確保公司治理結構有效運行 ,在風險政策制度、計量分析、風險監(jiān)控等方面實行高層次的管理 ,建立風險管理組織架構和報告線路。從執(zhí)行層面講 ,首席風險官主要確保公司按照風險控制流程進行風險管理 ,確保公司業(yè)務 符合有關法律、法規(guī)和政策要求。具體表現在實行風險過程控制 ,按照最佳導向優(yōu)化業(yè)務流程 ,將風險管理關口前移。建立將風險管理理論融入業(yè)務流程的平行作業(yè)機制 ,加強業(yè)務流程的整體聯動和有效制衡 ,提高工作效率。建立健全人力資源管理、業(yè)績考核、審批、授權管理等風險管理機制 ,細化和完善相關管理流程和業(yè)務流程 ,確保風險管理體制的有效運行。

三、首席風險官的職責和任用——以期貨市場為例

中國證監(jiān)會《期貨公司首席風險官管理規(guī)定》指出：“首席風險官是負責對期貨公司經營管理行為的合法合規(guī)性和風險管理狀況進行監(jiān)督檢查的期貨公司高級管理人員。首席風險官向期貨公司董事會負責?！边@條規(guī)定明確了首席風險官是期貨公司的合規(guī)負責人，負責全面協調期貨公司合規(guī)風險的識別與管理。隨著我國期貨市場的發(fā)展壯大，在合規(guī)風險逐步成為期貨行業(yè)的基礎性風險后，監(jiān)管部門及金融機構內部已普遍認識到合規(guī)管理的重要意義。當發(fā)現僅靠法律部門或獨立的合規(guī)部門承擔合規(guī)管理職而不能擺脫期貨公司內部的各種牽制時，決策層和監(jiān)管部門都需要設置一個獨立的、上升到公司高級管理層面的、并對公司董事會負責的管理人員，期貨公司首席風險官應運而生。

（一）首風合規(guī)管理職責的定位

首席風險官作為期貨公司的合規(guī)負責人，肩負著公司合規(guī)管理的重要職責，為保證其能夠合適的履行職責，應該在法律上給予明確定位。但我國期貨交易管理立法較早，尚未考慮到合規(guī)管理問題，所以目前的法律及行政法規(guī)并未對期貨公司合規(guī)負責人的法律定位予以明確。由于立法的程序性強，周期長，為彌補法律空白，中國證監(jiān)會通過部門規(guī)章《期貨公司管理辦法》和《期貨公司首席風險官管理規(guī)定（試行）》對首席風險官的定位進行了明確，基本確立了其作為期貨公司合規(guī)負責人的法律地位。

第一，首席風險官的職務為法定，期貨公司須按照監(jiān)管規(guī)定的要求設立首席風險官，由董事會任免，無正當理由不得免除其職務。第二，首席風險官的法定職責是對期貨公司的經營管理行為的合法合規(guī)性、風險管理進行監(jiān)督和檢查。第三，首席風險官的法定義務是對發(fā)現的違法違規(guī)行為履行報告義務。第四，首席風險官需遵守任職回避要求，不得兼任與其管理職責相沖突的職務。

（二）首席風險官的任用

首席風險官作為負責合規(guī)管理的高級管理人員，在公司中承擔著監(jiān)管部門極度關注的合規(guī)管理職責，對公司經營管理行為的合規(guī)性負有重要責任，因此，對首席風險官的任免，監(jiān)管部門作出了明確規(guī)定，成為監(jiān)管部門的受控人員。從首席風險官法定任職條件上可以看出對該職位要求較高。在具備相關硬件后，我們認為首席風險官這一職位還應在軟件上給予更多考慮。一是對業(yè)務的熟悉程度。作為首席風險官應該對期貨公司的所有業(yè)務有較為深入的了解，這樣才能通曉業(yè)務模塊和業(yè)務線的風險點，把握合規(guī)管理的關鍵；二是要熟悉掌握相關法律法規(guī)，并能夠理解立法原意。熟悉掌握法律法規(guī)是做好首席風險官合規(guī)管理工作的基礎，而如何將法律法規(guī)分解到業(yè)務中去是合規(guī)管理的核心；三是具有較強的溝通協調能力。雖然首席風險官是對董事會負責，但其承擔著全公司的合規(guī)管理職責，需要向總經理和外部監(jiān)管機構報告，協調內外部關系以及處理好業(yè)務發(fā)展與合規(guī)的關系，因此良好的協調溝通能力也是首席風險官必備的條件之一。

（三）首席風險官的任職回避

由于首席風險官承擔著確保對期貨公司及其從業(yè)人員的經營管理行為和執(zhí)業(yè)行為的合法合規(guī)性進行審監(jiān)督的職能，因此獨立性很重要，為避免產生利益沖突，需要有任職回避及管理職能限制。作為獨立履行合規(guī)管理職責的高級人員，獨立性是確保其恰當履職的重要保證。同時，規(guī)定中提到的從事可能影響其獨立履行職責的活動，實質是牽涉到高級管理人員分工的問題。作為合規(guī)負責人，為體現其獨立性，所分管的部門不能影響獨立履職，而應本著體現合規(guī)管理獨立性的原則，將執(zhí)行與監(jiān)督職能嚴格分離。從業(yè)務角度看，首席風險官不能分管前臺部門，也不能分管稽核審計部門，公司應從職務交叉的角度兼顧好制衡機制，在不影響首席風險官監(jiān)督檢查職能的獨立履行基礎上進行合理的分工。

（四）熟悉期貨法律法規(guī)以及分類監(jiān)管制度

期貨市場的發(fā)展與壯大需要期貨中介機構的發(fā)展與壯大。為此，一個合格的首席風險官不僅需要引領合規(guī)工作人員及時熟悉相關的法律法規(guī)、規(guī)章制度并加以正確解讀，還要誠信守法，樹立全局意識，學會把握好國家監(jiān)管政策和宏觀政策走向，增強工作方向感與主動性。

具體而言，新形勢下首席風險官統(tǒng)領的合規(guī)、風控工作，并不是要通過合規(guī)、稽查將期貨公司”管死“，制約期貨公司的發(fā)展，而是在遵守和執(zhí)行國家、監(jiān)管部門、行業(yè)協會的相關法律規(guī)章制度的基礎上，不斷完善公司層面的規(guī)章制度，協助公司健全自我約束機制，把監(jiān)管要求有效地嵌入到內控流程中，落實到執(zhí)行層面，以制度先行，推動合規(guī)運作。

（五）處理好”三位一體“的內部關系

自2008年5月開始實施《期貨公司首席風險官管理規(guī)定（試行）》以來，其功能作用逐漸顯現，首席風險官制度在期貨公司合規(guī)經營和風險管理中發(fā)揮了重要作用，整個行業(yè)的合規(guī)意識和風險控制水平明顯提升。

由于首席風險官是被賦予特殊職責的公司員工，一方面，首席風險官的履行職責行為仍然屬于公司內部管理的范疇，其作為公司員工必須服從公司的基本管理制度；另一方面，以監(jiān)管的要求設立和被賦予職責的首席風險官，具有獨立的報告渠道，向期貨公司董事會負責，這就賦予了首席風險官在期貨公司內部相對獨立的權利，扮演著”雙重角色“。

在”雙重角色“要求下，首席風險官如何處理好”三位一體“的內部關系，創(chuàng)造好履職工作環(huán)境呢？首席風險官要對公司、董事會和監(jiān)管部門三方負責，因此要處理好與公司決策層、董事會和監(jiān)管部門的關系。

具體而言，首席風險官作為公司經營管理層的一員，不僅要學會協調關系，工作中既要依法照章辦事，又不能太機械執(zhí)行。要通過自己的努力獲得公司決策層的支持，得到各部門和崗位的理解認同與支持配合，同時加強與董事會和監(jiān)管部門的溝通與聯絡，始終將其工作目標與公司的發(fā)展目標、監(jiān)管部門的監(jiān)管目標保持一致，為有效開展工作創(chuàng)造有利條件。

（六）將合規(guī)管理提升為合規(guī)文化，貫穿于公司經營的各個環(huán)節(jié)

在合規(guī)文化建設方面，首席風險官應當努力推進和營造期貨公司新形勢下的合規(guī)文化建設氛圍。加大合規(guī)培訓力度，不斷摸索實踐，努力構建符合公司自身實際的合規(guī)管理模式與風險管理體系；樹立風險防范意識，搭建從公司管理層開始到普通員工層的全方位的風險管理企業(yè)文化；牢牢把握住合規(guī)運營與管理的底線，始終把合規(guī)建設作為工作的首要任務來抓，將合規(guī)管理貫穿于公司經營與管理的每一個環(huán)節(jié)，盡可能將眾多的潛在風險化解在萌芽狀態(tài)，持續(xù)優(yōu)化公司自身制度體系；將合規(guī)理念灌輸給每位員工，逐漸將自覺的合規(guī)意識轉化為員工共識和工作習慣，凝結成公司的合規(guī)文化，使其合規(guī)管理成為公司業(yè)務可持續(xù)、穩(wěn)定、良性發(fā)展的動力和保障。

四、“成也風險官，敗也風險官”

風險無處不在。首席風險官在國外企業(yè)已經比較普遍，而在國內，除了金融機構有所涉獵外，其他企業(yè)對這一職位都十分陌生。但是一個企業(yè)的成功與否，首席風險官卻起著舉足輕重的作用。下面我們來看兩個對比鮮明的案例。

在次貸危機最為嚴重的2007 年末～ 2008 年末，全球各主要金融機構均經歷了巨額的資產減記，對外公布的業(yè)績大多為負利潤，而摩根大通銀行2007 年末和2008 年全年卻分別實現凈利潤30 億美元和56 億美元。摩根大通銀行擁有一套精細的風險管理架構。該架構的基層是銀行的各業(yè)務部門的風險委員會，其功能在于對該業(yè)務部門的風險策略、風險政策以風險控制做出決定。銀行的首席風險官同時也是各業(yè)務部門風險委員會的成員，在摩根大通銀行的風險管理體系中，首席風險官扮演了重要的角色，首席風險官領導整個銀行的風險管理部并直接向CEO和董事會報告。在各業(yè)務部門層次上的風險管理不僅僅涉及相應的風險管理部門，還包括銀行的首席投資官、總財務部以及銀行的法律和合規(guī)部。這四個部門聯合起來負責管理各業(yè)務部門經營活動的各類風險（大體上即按照前文所述的八種類型的風險分類，但少了聲譽風險，并將匯率風險從市場風險類別中獨立出來）。其中風險管理部門負責市場、信用、操作和私募股權風險；首席投資官和公司財務部負責流動性、利率和外匯風險；法律和合規(guī)部則負責法律與信托風險。作為一家歷史超過200 年的著名銀行，摩根大通歷經多次金融危機而始終屹立，與其完善的風控體系不無關系。

看了上述案例，我們再來反思下光大的“8·16事件”?！?·16事件”的解讀版本很多，輿論焦點涉及交易軟件問題以及模型風險等等，但討論最多的還是人禍因素。不少市場人士認為，正是因為光大投資策略部此前的階段性成功，最終成為本次事件的導火索。在靠收益能力講話的證券業(yè)，光大投資策略部受到管理層和股東的重視，從而得到特別對待順理成章，由此可能滋長相關人員的膨脹心理。光大投資策略部的事例并非特例，類似案例在證券業(yè)其實不少，唯一不同的只是造成的后果不同。尤其在券商收入低迷的年景，某項業(yè)務一旦突破重圍，欲有挑起大梁之勢，就有可能進入鮮有人敢阻撓的階段。此時風控或其他部門提出意見，也會被批評為不支持業(yè)務發(fā)展，最終可能發(fā)展到無人敢管的狀態(tài)。這好比在無人約束的道路上超速行車，釀成大禍或許只是時間問題。從這個角度看，無論是證券業(yè)還是其他金融子行業(yè)，都沒法幸災樂禍。因為大部分機構都有業(yè)務或多或少在缺少控制的狀態(tài)下疾行，只是它們暫時還沒脫離軌道，或者只有一點小擦碰而已。表面上看，“8·16事件”源于風控失職，隨即再次引起對合規(guī)、風控如何把握的討論。值得深思的是，該事件背后凸顯的證券業(yè)乃至于金融機構管理體制的長久弊病，以及公司治理結構的諸多不合理?！拔ɡ妗睂颉ⅰ皞€人權利大于公司制度”等頑疾如不能通過市場化手段消除，還可能將相關公司或者行業(yè)拖入泥潭，屆時“8·16事件”重演并非聳人聽聞。

五、針對國內建立首席風險官制度的建議

任何經濟行為都會伴隨著種種風險。減少乃至避免風險，一直是企業(yè)的追求。金融機構投資行業(yè)，相對其他企業(yè)而言，其風險更大。目前，80%以上的世界性金融機構已設立了CRO工作職位。國內上述職務的設立一般也集中在金融企業(yè)中。

企業(yè)風險管控，在國企和民企中，制度安排是遠遠不夠的。有一個數據統(tǒng)計，全國每年新生15萬家民營企業(yè)，每年會倒閉10萬多家民營企業(yè)；60%的民營企業(yè)會在5年內破產，85％的會在10年內消亡。如此巨大數量的民營企業(yè)，生存能力如此之低，固然原因很多，但同企業(yè)風險管控制度安排不到位有著密切關系。特別是當下許多民營企業(yè)恰恰到了第二代傳承的高峰期，相關部門分析，全國500萬家家族企業(yè)，將有300萬家從第一代傳到第二代，但現在已經有200萬家的家族企業(yè)在第二任傳承當中淘汰，這是一件多么可怕的事情。

針對國內建立首席風險官制度，有關建議如下 :

(一)國有大中型企業(yè)需要加快推進首席風險官職位設立。特別是在金融、能源、金屬、航空、地產等領域應先行設立該職位。2004年中航油等事件發(fā)生后，國資委頒布了《中央企業(yè)全面風險管理指引》《中央企業(yè)資產損失責任追究暫行辦法》《關于進一步加強中央企 業(yè)金融衍生業(yè)務監(jiān)管的通知》等一系列文件，這為首席風險官崗位的設立打下了良好的前期基礎。

2008年財政部會同證監(jiān)會與審計署等制定了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，自 2009 年 7 月 1 號開始起在上市公司范圍內施行，并鼓勵在非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行?！镀髽I(yè)內部控制基本規(guī)范》與美國《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX) 類似，提升企業(yè)風險管理能力，明確規(guī)定“企業(yè)應當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有效控 制”。由此可見，該類企業(yè)建立首席風險官職位時機基本成熟，風險管理應由分散向垂直統(tǒng)一模式轉變。

(二)上市公司應分步驟建立首席風險官制度。上市公司相對而言是我國企 業(yè)中的佼佼者。風險管理水平是投資者衡量上市公司投資價值的重要方面。在上市公司中設立首席風險官，可以進一步完善公司治理結構。實施《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，從而加強管理。設立首席風險官也將增強投資者的信心，有利于向公司股東披露公司風險點、風險透明度、風險管理政策與實施措施、內控機制、合規(guī)監(jiān)控等信息。

(三)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)建議設立首席風險官制度。2009 年證監(jiān)會發(fā)布的《首次公 開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，鑒于創(chuàng)業(yè)板特點，明確指出“投資者面臨較大的市場風險。”當前推出創(chuàng)業(yè)板有利于自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的融資與發(fā)展。面對金融危機，股市擴容也是資本市場體系建設和制度創(chuàng)新的一項重要工作。創(chuàng)業(yè)板市場具有高風險等特征，并且創(chuàng)業(yè)板市場的上市企業(yè)規(guī)模較小，按企業(yè)周期劃分大多處于創(chuàng)業(yè)新生期或成長期，經營業(yè)績不穩(wěn)定，未來獲利能力有存疑。對于我國創(chuàng)業(yè)板企業(yè)而言，設立首席風險官有利于公司治理，也將增強其IPO時投資者的信心，從而獲得理想的市盈率。

(四)規(guī)模以上民營企業(yè)推行設立首席風險官制度。民營經濟已成為社會主 義市場經濟的重要組成部分。經過30多年的改革開發(fā)，我國已經涌現出一批規(guī) 模以上民營企業(yè)，其投資領域之廣，影響面之大，就業(yè)人數之多，不得不引起重視。但是民營企業(yè)管理上相對不夠規(guī)范，公司治理結構有待完善，大都缺乏嚴謹科學的戰(zhàn)略制定。伴隨這類企業(yè)快速擴張，各種風險也在不斷累積。對此，若處理適當，則企業(yè)進入新的發(fā)展階段；反之，則企業(yè)可能重組或消亡。德隆與科龍的教訓對諸多民企來說是前車之鑒。 建立首席風險官制度有利于民企對風險的預警、控制與化解，有利于民營經濟 穩(wěn)健發(fā)展。

(五)有條件的小企業(yè)應該建立該項制度。我國經濟活動中，小企業(yè)數目眾 多，它們在活躍經濟、繁榮市場、解決 就業(yè)等方面發(fā)揮巨大作用。在這類企業(yè)中，建立首席風險官制度，有利于現代企業(yè)制度的逐步建立，有利于危機的應對與風險防范，有利于自身長遠發(fā)展。

（六）培育企業(yè)風險管理與治理文化。各類風險的累積會導致系統(tǒng)性風險。企業(yè)必須樹立風險文化，改變風險管理是作為一個成本而不是價值創(chuàng)造的傳統(tǒng)錯誤理念。深入宣傳風險管理的理念，明確責任人。除了日常風險管理外，也需要加強對極端風險的識別。在市場泡沫產生與破滅的過程中，企業(yè)可能會因利潤誘惑而故意忽略識別新的風險，由此而遭市場淘汰的企業(yè)不在少數。社會也需要對風險從公共教育與高等教育等方面加以推動，推動新的學科設置與研究方向。

設置首席風險官，并不是設一個位置而已，而是通過這個制度安排，讓CRO的風險管控權力獨立于和平等于CEO行政運作權力，同時對董事會負責。制度安排是創(chuàng)新，是改革，是從根本上解決問題。首席風險官，是現代企業(yè)一個好的制度的設計和安排。

企業(yè)發(fā)展不可能沒有風險，市場不可能沒有風險。怕就怕沒有防控風險制度的安排，怕就怕風險可以在我們面前堂而皇之地進進出出，而我們卻視而不見，還一再不吸取教訓，那才是可怕的。

附件：期貨公司首席風險官管理規(guī)定（試行）

第一章　總則

　　第一條　為了完善期貨公司治理結構，加強內部控制和風險管理，促進期貨公司依法穩(wěn)健經營，維護期貨投資者合法權益，根據《期貨交易管理條例》、《期貨公司管理辦法》和《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法》，制定本規(guī)定。　　第二條　首席風險官是負責對期貨公司經營管理行為的合法合規(guī)性和風險管理狀況進行監(jiān)督檢查的期貨公司高級管理人員。　　首席風險官向期貨公司董事會負責。　　第三條　首席風險官應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定和公司章程，忠于職守，恪守誠信，勤勉盡責。　　第四條　期貨公司應當建立并完善相關制度，為首席風險官獨立、有效地履行職責提供必要的條件。　　第五條　中國證監(jiān)會及其派出機構依法對首席風險官進行監(jiān)督管理。　　中國期貨業(yè)協會、期貨交易所依法對首席風險官進行自律管理。

第二章　任免與行為規(guī)范

　　第六條　期貨公司應當根據公司章程的規(guī)定依法提名并聘任首席風險官。期貨公司設有獨立董事的，還應當經全體獨立董事同意。　　董事會選聘首席風險官，應當將其是否熟悉期貨法律法規(guī)、是否誠信守法、是否具備勝任能力以及是否符合規(guī)定的任職條件作為主要判斷標準。　　第七條　期貨公司章程應當明確規(guī)定首席風險官的任期、職責范圍、權利義務、工作報告的程序和方式。　　第八條　首席風險官應當具有良好的職業(yè)操守和專業(yè)素養(yǎng)，及時發(fā)現并報告期貨公司在經營管理行為的合法合規(guī)性和風險管理方面存在的問題或者隱患。　　第九條　首席風險官履行職責應當保持充分的獨立性，作出獨立、審慎、及時的判斷，主動回避與本人有利害沖突的事項。　　第十條　首席風險官應當保守期貨公司的商業(yè)秘密和客戶信息。　　第十一條　首席風險官對于侵害客戶和期貨公司合法權益的指令或者授意應當予以拒絕；必要時，應當及時向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。　　第十二條　首席風險官開展工作應當制作并保留工作底稿和工作記錄，真實、充分地反映其履行職責情況。　　工作底稿和工作記錄應當至少保存20年。　　第十三條　首席風險官不得有下列行為：　?。ㄒ唬┥秒x職守，無故不履行職責或者授權他人代為履行職責；　?。ǘ┰谄谪浌炯嫒纬弦?guī)部門負責人以外的其他職務，或者從事可能影響其獨立履行職責的活動；　　（三）對期貨公司經營管理中存在的違法違規(guī)行為或者重大風險隱患知情不報、拖延報告或者作虛假報告；　　（四）利用職務之便牟取私利；　?。ㄎ澹E用職權，干預期貨公司正常經營；　?。┫蚺c履職無關的第三方泄露期貨公司秘密或者客戶信息，損害期貨公司或者客戶的合法權益；　?。ㄆ撸┢渌麚p害客戶和期貨公司合法權益的行為。　　第十四條　首席風險官任期屆滿前，期貨公司董事會無正當理由不得免除其職務。

　　第十五條　首席風險官不能夠勝任工作，或者存在第十三條規(guī)定的情形和其他違法違規(guī)行為的，期貨公司董事會可以免除首席風險官的職務。　　第十六條　期貨公司董事會擬免除首席風險官職務的，應當提前通知本人，并按規(guī)定將免職理由、首席風險官履行職責情況及替代人選名單書面報告公司住所地中國證監(jiān)會派出機構。　　被免職的首席風險官可以向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構解釋說明情況。

　　第十七條　期貨公司董事會決定免除首席風險官職務時，應當同時確定擬任人選或者代行職責人選，按照有關規(guī)定履行相應程序。　　第十八條　首席風險官提出辭職的，應當提前30日向期貨公司董事會提出申請，并報告公司住所地中國證監(jiān)會派出機構。

第三章　職責與履職保障

　　第十九條　首席風險官應當向期貨公司總經理、董事會和公司住所地中國證監(jiān)會派出機構報告公司經營管理行為的合法合規(guī)性和風險管理狀況。　　首席風險官應當按照中國證監(jiān)會派出機構的要求對期貨公司有關問題進行核查，并及時將核查結果報告公司住所地中國證監(jiān)會派出機構。　　第二十條　首席風險官應當對期貨公司經營管理中可能發(fā)生的違規(guī)事項和可能存在的風險隱患進行質詢和調查，并重點檢查期貨公司是否依據法律、行政法規(guī)及有關規(guī)定，建立健全和有效執(zhí)行以下制度：　　（一）期貨公司客戶保證金安全存管制度；　?。ǘ┢谪浌撅L險監(jiān)管指標管理制度；　?。ㄈ┢谪浌局卫砗蛢炔靠刂浦贫?；　?。ㄋ模┢谪浌窘浖o業(yè)務規(guī)則、結算業(yè)務規(guī)則、客戶風險管理制度和信息安全制度；　?。ㄎ澹┢谪浌締T工近親屬持倉報告制度；　?。┢渌麑蛻糍Y產安全、交易安全等期貨公司持續(xù)穩(wěn)健經營有重要影響的制度。　　第二十一條　對于依法委托其他機構從事中間介紹業(yè)務的期貨公司，除第二十條所列事項外，首席風險官還應當監(jiān)督檢查以下事項：　　（一）是否存在非法委托或者超范圍委托等情形；　?。ǘ┰谕ㄖ蛻糇芳颖ＷC金、客戶出入金、與中間介紹機構風險隔離等關鍵業(yè)務環(huán)節(jié)，期貨公司是否有效控制風險；　?。ㄈ┦欠衽c中間介紹機構建立了介紹業(yè)務的對接規(guī)則，在辦理開戶、行情和交易系統(tǒng)的安裝維護、客戶投訴的接待處理等方面，與中間介紹機構的職責協作程序是否明確且符合規(guī)定。　　第二十二條　對于取得實行會員分級結算制度的交易所的全面結算業(yè)務資格的期貨公司，除第二十條所列事項外，首席風險官還應當監(jiān)督檢查以下事項：　?。ㄒ唬?是否建立與全面結算業(yè)務相適應的結算業(yè)務制度和與業(yè)務發(fā)展相適應的風險管理制度，并有效執(zhí)行；　?。ǘ?是否公平對待本公司客戶的權益和受托結算的其他期貨公司及其客戶的權益，是否存在濫用結算權利侵害受托結算的其他期貨公司及其客戶的利益的情況。　　第二十三條　首席風險官發(fā)現期貨公司經營管理行為的合法合規(guī)性、風險管理等方面存在除本規(guī)定第二十四條所列違法違規(guī)行為和重大風險隱患之外的其他問題的，應當及時向總經理或者相關負責人提出整改意見。　　總經理或者相關負責人對存在問題不整改或者整改未達到要求的，首席風險官應當及時向期貨公司董事長、董事會常設的風險管理委員會或者監(jiān)事會報告，必要時向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。未設監(jiān)事會的期貨公司，可報告監(jiān)事。　　第二十四條首席風險官發(fā)現期貨公司有下列違法違規(guī)行為或者存在重大風險隱患的，應當立即向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構報告，并向公司董事會和監(jiān)事會報告：　?。ㄒ唬┥嫦诱加?、挪用客戶保證金等侵害客戶權益的；　?。ǘ┢谪浌举Y產被抽逃、占用、挪用、查封、凍結或者用于擔保的；　?。ㄈ┢谪浌緝糍Y本無法持續(xù)達到監(jiān)管標準的；　　（四）期貨公司發(fā)生重大訴訟或者仲裁，可能造成重大風險的；　?。ㄎ澹┕蓶|干預期貨公司正常經營的；　?。┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。　　對上述情形，期貨公司應當按照公司住所地中國證監(jiān)會派出機構的整改意見進行整改。首席風險官應當配合整改，并將整改情況向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。　　第二十五條　首席風險官根據履行職責的需要，享有下列職權：　?。ㄒ唬﹨⒓踊蛘吡邢c其履職相關的會議；　?。ǘ┎殚喥谪浌镜南嚓P文件、檔案和資料；　?。ㄈ┡c期貨公司有關人員、為期貨公司提供審計、法律等中介服務的機構的有關人員進行談話；　　（四）了解期貨公司業(yè)務執(zhí)行情況；　　（五）公司章程規(guī)定的其他職權。　　第二十六條　期貨公司董事、高級管理人員、各部門應當支持和配合首席風險官的工作，不得以涉及商業(yè)秘密或者其他理由限制、阻撓首席風險官履行職責。　　第二十七條　期貨公司股東、董事不得違反公司規(guī)定的程序，越過董事會直接向首席風險官下達指令或者干涉首席風險官的工作。

第四章　監(jiān)督管理

　　第二十八條　首席風險官應當在每季度結束之日起10個工作日內向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構提交季度工作報告；每年1月20日前向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構提交上一年度全面工作報告，報告期貨公司合規(guī)經營、風險管理狀況和內部控制狀況，以及首席風險官的履行職責情況，包括首席風險官所作的盡職調查、提出的整改意見以及期貨公司整改效果等內容。　　第二十九條　首席風險官不履行職責或者有第十三條所列行為的，中國證監(jiān)會及其派出機構可以依照《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法》對首席風險官采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令更換等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，認定其為不適當人選。　　自被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選之日起2年內，任何期貨公司不得任用該人員擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員。　　第三十條　期貨公司發(fā)生嚴重違規(guī)或者出現重大風險，首席風險官未及時履行本規(guī)定所要求的報告義務的，應當依法承擔相應的法律責任。但首席風險官已按照要求履行報告義務的，中國證監(jiān)會可以從輕、減輕或者免予行政處罰。　　第三十一條　期貨公司股東、董事和經理層限制、阻撓首席風險官正常開展工作的，首席風險官可以向中國證監(jiān)會派出機構報告，中國證監(jiān)會派出機構依法進行調查和處理。　　第三十二條　首席風險官因正當履行職責而被解聘的，中國證監(jiān)會及其派出機構可以依法對期貨公司及相關責任人員采取相應的監(jiān)管措施。　　第三十三條　首席風險官應當按時參加中國證監(jiān)會組織或者認可的培訓。　　首席風險官連續(xù)兩次不參加培訓，或者連續(xù)兩次培訓考試成績不合格的，中國證監(jiān)會及其派出機構可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。　　第三十四條　中國證監(jiān)會及其派出機構將下列事項記入期貨公司及首席風險官誠信檔案：　?。ㄒ唬┲袊C監(jiān)會及其派出機構對首席風險官采取的監(jiān)管措施；　?。ǘ┦紫L險官的培訓情況和考試成績；　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會及其派出機構認定的與首席風險官有關的其他事項。

第五章　附則

　　第三十五條　本規(guī)定自2008年5月1日起施行。

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