本文轉載自公眾號：券商中國（ID：quanshangcn）

作者： 成真

在停牌兩周后，全通教育今天復牌，收獲一字漲停。截至收盤，全通教育報7.94元/股，全天大漲9.97%。

今天全通教育的股價表現，離不開一份公告。3月31日，全通教育發(fā)布公告稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權，并擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資等19名交易對方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96.00%的股份。

值得注意的是，3月31日16:10，全通教育發(fā)布收購并復牌公告，僅間隔47分鐘，就在16:57分，深交所的問詢函也隨即發(fā)布！深交所3186字問詢函總計包括八大問題，88個細分問題。

是否有出版服務資質，是否有版權糾紛，是否太過依賴個人IP吸引流量，業(yè)務是否過度依賴吳曉波IP，能產生哪些經營風險，本次交易實質是否為吳曉波個人IP 證券化，是否為“忽悠式”重組，全部數據，包括粉絲、付費用戶數、培訓課程的人數及收費情況等等，深交所都進行了一一問詢。

在業(yè)內人士看來，堪稱教課書式問詢，也給新媒體的IPO或是重組上市，上了生動一課。

全通教育擬15億元收購巴九靈96%股權，周一復牌

3月31日，全通教育發(fā)布公告稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權。

全通教育公告表示，通過此次交易，公司將新增泛財經領域知識產品及培訓服務，突破以校園為基礎的業(yè)務場景和業(yè)務范圍，進一步豐富在教育產業(yè)鏈中的布局。公司股票也將于4月1日（周一）復牌。

皖新傳媒也公告稱，公司作為巴九靈的參股股東，擬將目前所持的巴九靈14.9%的股權全部轉讓給全通教育。交易完成后，公司將持有全通教育約4.27%股權，股份對價約2.33億元。

面對15億元的收購資金，全通教育選擇發(fā)行股份的方式進行收購。全通教育表示，擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒、潤物投資、崔璀、朱可基、君聯建發(fā)、厲劍、曹國熊、藍軒投資、朱永祥、頭頭是道、普華蘭亭、張靜、牽海創(chuàng)投和薛屹等19名交易對方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96.00%的股份。

公告提到，經交易各方協商，本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格確定為6.25元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，最終發(fā)行價格尚需上市公司股東大會批準。

吳曉波及其一致行動人成全通教育二股東

按照格6.25元/股發(fā)行價，鑒于本次交易巴九靈96%股權經各方初步協商確定的交易作價為15億元，則本次發(fā)行的股份數量為2.4億股。本次交易完成后，吳曉波和邵冰冰及其一致行動人持有全通教育10.35%股份，成為公司第二大股東。

通過本次交易中以資產認購取得的全通教育非公開發(fā)行的股票（包括直接持股和間接持股的份額），吳曉波和邵冰冰做出承諾：

自發(fā)行結束之日起至36個月屆滿之日及業(yè)績承諾補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）不以任何方式進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式直接或間接轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限（包括但不限于因業(yè)績補償而發(fā)生的股份回購行為）。

保證對價股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據業(yè)績補償協議上述股份具有潛在業(yè)績承諾補償義務情況，并在質押協議中就相關股份用于支付業(yè)績補償事項等與質權人作出明確約定。

深交所火速下發(fā)問詢函，是否是“忽悠式”重組

就在全通教育發(fā)布公告后不足1小時，深交所火速發(fā)函，圍繞交易目的、交易風險、吳曉波個人IP、吳曉波微信號粉絲及盈利情況等八個方面28個問題進行了問詢。深交所強調，要求公司核實說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組，并對本次交易存在的不確定性進行充分的風險提示。

券商中國記者梳理了這些細分關鍵問題：

1、是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質？

2、“吳曉波頻道”等微信公眾號的內容是否主要為原創(chuàng)，是否存在版權糾紛隱患？

3、本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化？

4、是否存在炒作股價情形？

5、在競業(yè)禁止期內，吳曉波能否以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，能否以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發(fā)布共享知識內容，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟能否用于巴九靈之外的商業(yè)用途。競業(yè)禁止期結束后，如吳曉波開展類似業(yè)務，你公司如何予以應對？因吳曉波個人聲譽、形象發(fā)生不利變化導致巴九靈利益受損時，吳曉波是否存在具體補償安排？

6、吳曉波名下關聯企業(yè)較多，巴九靈能否獨家綁定吳曉波的流量價值？

7、杭州藍獅子、吳曉波頻道、巴九靈在歷史上的關系，吳曉波頻道權屬是否清晰？

8、吳曉波頻道粉絲數量、活躍用戶數以及產生的收入及成本？

9、報告期內線下課程期數、學員人數、學費等情況？

10、吳曉波、邵冰冰與本次交易的其他對手方在歷史上是否存在過合作、合伙或其他經濟利益關系，是否存在過資金、業(yè)務或其他往來，是否構成一致行動關系？

吳曉波至少為全通教育服務5年

本次交易的并購標的高度依賴個人影響力，交易實質為個人IP的證券化，如果該個人在標的體外“另起爐灶”，標的業(yè)務的持續(xù)性存在重大風險。

全通教育公告中提到，標的公司實際控制人吳曉波承諾自本次交易完成之日起在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈后兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業(yè)務。

此外，對于巴九靈的高管團隊及核心人員（藍彩投資及百匠投資的激勵對象）也做出了要求：承諾自本次交易完成之日起在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于三年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈后兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業(yè)務。

對于同業(yè)競爭問題，吳曉波和邵冰冰也做出了相關承諾。

巴九靈到底是做什么的

對于吳曉波，市場較為熟知，但對于巴九靈，市場還較為陌生。本次收購方案，也將巴九靈的主營業(yè)務及盈利模式公之于眾。

巴九靈是一家移動互聯網時代的新型文化教育企業(yè)，專注于泛財經領域知識產品及培訓服務的生產與提供，其服務內容屬于職業(yè)教育領域下的企業(yè)定制化培訓和個人綜合素質培訓。

公告中提到，巴九靈成立之初，嘗試泛財經內容的知識普及與線上教育，通過在全國各個地區(qū)組織泛財經相關的學習活動，輔以微信公眾號、頭條號、微博、喜馬拉雅、咪咕閱讀、大魚號等眾多移動信息分發(fā)平臺開展知識付費業(yè)務，逐步形成了學習社群并為之提供泛財經教育培訓產品。目前公司擁有泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費四大業(yè)務類型，與市場競爭者相比較，巴九靈具有產品業(yè)務類型豐富、線上線下渠道雙驅動優(yōu)勢。

目前建立了四大業(yè)務板塊：泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。

1、泛財經知識傳播

2、企投家學院

3、新匠人學院

4、知識付費

收購方案中也公開了巴九靈的近兩年的財務數據，2017年營收為1.87億元，凈利潤為5014.98萬元；2018年營收為2.32億元，凈利潤為7487.04萬元。

公告明確四大風險，商譽、股權質押均有涉及

全通教育在公告中對于本次交易，公示了四大風險。

1、交易相關的風險

本次交易可能被暫停、中止或取消的風險；審批風險；本次交易方案調整風險；審計、估值工作尚未完成風險；標的資產作價存在不確定性的風險；業(yè)務、人員整合風險。

2、標的公司經營相關的風險

吳曉波個人依賴風險；標的公司實際控制人未來競業(yè)風險；標的公司財務風險；產業(yè)政策變化風險；競爭加劇風險；人員流失風險。

3、上市公司經營相關的風險

控股股東質押風險：截至2019年2月15日，上市公司控股股東陳熾昌直接持有公司股份152344903股，占公司總股本的24.07%，累計質押股份149999200股，占其直接持有公司股份的98.46%，占公司總股本的23.70%。如若未來出現股票價格持續(xù)下跌，而控股股東陳熾昌無法追加保證金，補充質押物或提前回購股權，可能導致其持有的上市公司股票被強制平倉，從而對上市公司經營及控制權的穩(wěn)定性造成影響。

商譽減值風險：上市公司為拓展主營業(yè)務采取了一系列并購活動，在收購過程中產生的商譽金額較大。根據上市公司2018年第三季度報告，截止2018年9月30日，上市公司共有商譽金額為139337.74萬元。倘若收購資產未來未到預期利潤水平，將造成商譽減值。根據上市公司2018年年度業(yè)績預報，上市公司基于謹慎性原則，對所并購的子公司進行了初步商譽減值測試，預計商譽減值金額約為6.43億元。相關資產的商譽未來有繼續(xù)計提減值的可能性，從而導致因商譽減值影響上市公司盈利數據，提請投資者關注商譽減值風險。

4、其他風險

股市波動風險和不可抗力風險。

兩大微信號收購案均已折戟

上市公司購買微信公眾號的合規(guī)性風險，前期市場類似案例均被否決，如瀚葉股份、利歐股份。

2018年10月12日晚間，利歐股份一紙公告終止了23億收購微信號的計劃。對于交易終止的原因，公告中表示，鑒于近期證券市場的巨大波動，協議各方對標的公司估值存在較大差異。

公開信息顯示，去年9月11日，利歐集團發(fā)布公告稱，公司擬以現金收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨所持有的蘇州夢嘉75%的股權，對應的交易金額為23.4億元，隨后收購方案收到深交所關注函。

2018年10月26日晚間，瀚葉股份公告終止32億元收購深圳量子云科技有限公司（下稱“量子云”）100%股權，理由是“目前資本市場環(huán)境及產業(yè)政策發(fā)生變化”。

公開信息顯示，瀚葉股份去年4月底宣布38億元真金白銀高調收購公眾號運營公司量子云，市場立刻炸開了鍋。量子云是一個50個編輯運營981個微信公眾號的微信生態(tài)新媒體公司，粉絲超過了2.4億，其中女性粉絲占比近70%。

這一重磅交易計劃，也引來了監(jiān)管層的謹慎問詢，問詢集中在標的運營合規(guī)性、交易合理性，以及資產估值高等核心問題上。重重壓力之下，瀚葉股份后續(xù)又修正了交易價格，時隔不到兩月從之前的38億元下調到了32億元，但即便如此，市場的質疑聲仍然沒有消除。在回應不得要領之下，最終也草草落幕。

全通教育堪稱A股重組王

全通教育是什么公司？

作為曾經的“股王”，全通教育有著輝煌的過去。在2015年借助“互聯網+”的概念，全通教育股價一度飆至467.57元(復權后99.93元)，甚至超越了“貴州茅臺”。不過，如今全通教育股價一落千丈，截至3月15日，全通教育報收7.22元，與高峰時期相比已經跌去超過九成。

有網友調侃，全通教育意味深遠，就是把投資者通通教育一遍！

公開資料顯示，自2015年以來四年間，全通教育共涉及20起并購，并購進度包括實施完成、達成意向、實施中、簽署協議等。

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