巨人網絡擬私有化 美股轉赴港股上市

中概股巨人網絡將于7月14日在香港召開特別股東大會討論私有化問題，今年港股市場已有4只個股涉及私有化。有投行人士表示，私有化過程中，注銷價格是大小股東博弈的關鍵。南都記者統(tǒng)計當前四只股票，與公告前交易日的股價相比，注銷價格的溢價區(qū)間從24 .8%至45 .2%.有深圳資深并購律師表示，從歷年香港上市公司私有化情況來看，這個溢價水平較為合理，不過也要看并購或協(xié)議安排這兩類具體的私有化方式。

近期港股兩單私有化業(yè)務采取協(xié)議安排方式退市，卻因“數人頭”而折戟。

中概股從美股私有化退市

美股市場和港股市場的私有化之舉近期再度興起。

中概股巨人網絡在6月16日官網英文公告稱，將于7月14日在香港召開特別股東大會，對3月17日的合并協(xié)議進行討論。該合并協(xié)議將涉及到巨人網絡私有化并從紐約交易所退市事宜。

而一直被業(yè)界認為史玉柱私有化巨人網絡的下一步，即為籌備在香港上市。南都記者從香港外資投行負責并購的人士處獲悉，中概股從美國退市并在香港重新上市的情況較多。也有基金分析員認為，巨人網絡若來港再上市，有望獲得更高估值，由目前約8倍市盈率，提升至12至18倍市盈率。

不過，據外媒報道稱，美國證券律師事務所B row erPiven在美國時間4月7日曾宣布，它已經代表巨人網絡集團所有普通股股東發(fā)起一項集體訴訟，指控巨人集團董事會成員在出售該公司時違反了信托責任。據起訴書稱，巨人集團董事會沒有在達成協(xié)議前將股東利益最大化，違背了對股東的信托責任。起訴書還質疑，買方是否出價過低。不過，南都記者在Brow er Piven的官網上并未找到有關的記錄。

無獨有偶，港交所的私有化動作近期較多。

據南都記者不完全統(tǒng)計，今年以來新世界中國、恒盛地產、美即控股和長城科技等四公司均被股東提議進行私有化，四只股票涉及私有化金額在200億港元左右。

香港證監(jiān)會在投資者教育中表示，私有化的原因有很多。有些上市公司的股份在港交所的交投并不活躍，或市場上的股價相對每股資產凈值出現很大的折讓；或某些公司的股份的公眾持股量未能達致聯交所的要求；又或上市公司對維持上市地位的成本所作的考慮等。不過，亦有情況是因投資戰(zhàn)略改變而定。

注銷價格溢價可高達40%

而在私有化過程中，注銷價格是大小股東博弈的關鍵。

據港股復星醫(yī)藥公告顯示，上海復星醫(yī)藥（集團）股份有限公司通過子公司出資參與美中互利私有化和受讓CM L30%的股權還須獲得復星醫(yī)藥股東大會批準，以不超過22,362萬美元以及所持有的美中互利共計3,157,163股A類股票參與美中互利私有化。

事實上，上海復星對中美互利私有化最先提出的條件是“以不超過9,374萬美元和所持有的美中互利共計3,157,163股A類股票參與美中互利私有化”.不過，隨著競爭對手的出現，復星醫(yī)藥不得不將定價提高。除了A類股票不變外，復星醫(yī)藥對每股的收購由19.5美元提高至24美元。

南都記者從一名從事美國上市公司并購業(yè)務的金融業(yè)人士處獲悉，定價是根據公告前20個交易日均價計算的溢價，具體溢價程度要看收購方的出價，并對比已有私有化案例的價格以及同行業(yè)上市公司的估值。

而與美股市場不同，香港并不能多次出價，不過香港上市公司的溢價區(qū)間也較高。南都記者統(tǒng)計當前四只股票，與公告前交易日的股價相比，注銷價格的溢價區(qū)間從24.8%至45.2%.有深圳資深并購律師表示，從歷年香港上市公司私有化情況來看，這個溢價水平較為合理，不過也要看并購或協(xié)議安排這兩類具體的私有化方式。

而除了溢價這筆財務支出外，上市公司私有化過程中還要付出較大的財務顧問和法務顧問費用，律師費可高達數十萬美元。有香港律師事務所人士對南都記者表示，退市的律師費用比上市要高一些。據透露，在私有化退市過程中，律所不僅要跟相關監(jiān)管部門溝通，還需要協(xié)助處理公司投資者的事項以符合法律要求。

兩單退市折戟特殊規(guī)定

近期港股的兩單私有化業(yè)務采取協(xié)議安排方式退市，卻因“數人頭”而折戟。

南都記者從香港證監(jiān)會獲悉，在香港的上市公司可通過收購或協(xié)議安排兩類方式完成私有化。

據透露，若以收購方式完成私有化的程序是，控股股東向所有股東提出全面收購的建議，以收購他們的股份。如果被收購的公司在香港注冊成立，當控權股東（包括與他一致行動的人士）累計取得在提出收購建議時可接納建議的股份以價值計的90%時，他便有權可以選擇強制收購余下的股份。如被收購的公司在外國注冊成立，控權股東則須根據當地有關法例行事。

而協(xié)議安排方式進行私有化，程序則更為復雜?？貦喙蓶|會要求公司向股東提出協(xié)議安排，建議注銷所有小股東持有的股份。有關的協(xié)議安排必須根據公司成立所在地的公司法執(zhí)行，并由所有股東投票決定。如協(xié)議獲得通過，協(xié)議對所有股東均具約束力。小股東所持有的股份將被注銷，而控權股東將因此持有該公司100%的投票權。

擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發(fā)出公布。小股東隨后會收到一份通函（通常于21日內），解釋有關私有化對他們的影響、私有化計劃的預期時間表、獨立董事局委員會的意見、獨立財務顧問的意見，以及公司的財務資料。如私有化以協(xié)議安排方式進行，通函更須附有召開股東大會的通告。

然后，擬被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收購及合并守則》和公司法訂明的投票規(guī)定。以香港成立的上市公司為例，除了要符合香港法例的投票規(guī)定外，《公司收購及合并守則》亦要求私有化安排須獲得以投票權計算，最少75%出席股東大會及投票的無利害關系股東（意指所持股份為控權股東及與他一致行動的人士持有的股份以外的股份）或他們的代表通過，以及不得有超過以投票權計算，所有無利害關系股東的10%投票反對。

在股東大會通過私有化安排后，有關安排須再提交公司成立所在地的法院審批。經法院批準后，上市公司便可向聯交所申請除牌。

金融及企業(yè)監(jiān)管網站W ebb-site的出版人兼香港收購委員會（Takeovers Panel）副主席戴維·韋布（D avidWebb）近日說，“人頭數檢驗是維多利亞時代的英國遺留下來的一個過時的做法，讓現代企業(yè)監(jiān)管的一股一票原則無能為力。”

而韋布透露，“作為香港上市公司中75%的公司的注冊所在地，開曼群島和百慕大群島應該效仿香港的做法。

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