快手、京東健康、泡泡瑪特……越來越多的公司在上市之前都推出了股權激勵措施。作為現(xiàn)代化的管理方式，CEO們可能都蠢蠢欲動，但有時也會望而卻步，交給HR部門還是財務部門負責?怎么設計?

作為上市公司優(yōu)先選擇的股權激勵(ESOP)合作伙伴，讓老虎證券ESOP團隊帶你一探究竟。

CEO需總覽全責

CEO應該是股權激勵的第一責任人，總覽全責。與一般的績效獎、薪酬福利不同，股權激勵涉及人，財，法，稅，合規(guī)到管理、行權交易的諸多環(huán)節(jié)。

股權激勵要納入公司財務報表，根據(jù)不同國家的會計準則，怎么做報表會更合理?股權激勵作為員工收益的一部分，根據(jù)規(guī)定，也是要繳稅的，這部分應該如何實施?員工是直接持股還是授予期權?等等。

一系列問題，牽涉多個部門，都需要CEO總覽全責。

同時，根據(jù)上市公司股權激勵案例可以看出，股權激勵往往伴隨著公司股份的變動，有的需要經(jīng)過股東大會的批準，有的需要董事會的決定。股權激勵不僅是公司內(nèi)部的管理問題，也是各位股東之間利益協(xié)調(diào)的問題。

因此，CEO要做好股權激勵的第一責任人，協(xié)調(diào)所有要素單元，嘗試委托給專業(yè)的股權激勵服務商。

高管持股如何設計？

對于大部分公司來說，高管持股是非常重要的問題。核心高管持股一般會1/3、甚至一半的激勵資源。

高管持股通常是間接持股，有兩種方式：第一，設立特殊目的公司，也就是SPV;第二，離岸信托。

SPV通常建立在稅收洼地，如開曼、英屬維爾京群島等地。但高管需要按照中國外匯管理的要求進行外匯登記，保證境外持股的合法性。因此，除非是特別重要的高管，比如聯(lián)合創(chuàng)始人，一般不建議進行這種操作。

另一種高管持股方式是，離岸信托。一般情況下，高管或者骨干員工，由于授予股權數(shù)量比較多，總價值較高，綜合考慮合規(guī)、外匯風險等因素，并且兼顧外匯管理的原則，可以為這部分員工搭建離岸信托來持有股權。

離岸信托主要有兩個優(yōu)點。第一是信托具有一定資產(chǎn)隔離的作用，可以用于稅務籌劃。第二是管理的便利性。

員工持股如何設計？

除高管外，常見的員工持股方案有三種：第一，員工直接持股;第二，通過設立持股公司間接持股;第三，在上市公司層面預留。

首先來看員工直接持股。它的優(yōu)點是員工有較高的自由度，且具有投票權，可以通過協(xié)議約定將員工所持股權的投票權歸屬于創(chuàng)始人。但缺點是公司上市前股權的授予和回購均需經(jīng)過工商或股東名冊進行變更登記。

在搭建VIE結構時，根據(jù)國家外管局要求，每個股東都需要進行個人境外投資及返程投資登記備案，我們也叫它37號文登記。事實上，員工直接持股操作難度很大，管理成本較高，一般不建議。

其次，是通過在境外設立BVI持股平臺做代持。操作方式一般是公司指定一位信任的高管或老板自己在境外單獨設立一個BVI公司，同時與員工簽訂代持協(xié)議。這樣做在實操層面上相對便捷，不需要每個員工參與人做37號文登記。但是缺點也非常明顯，在法律層面，代持協(xié)議的法律效力相對薄弱，同時在未來分配收益時有二次納稅的風險。

第三種方式是最常見的，就是在上市主體層面預留大量的期權，不通過持股平臺，當員工于公司IPO后行權時才會發(fā)出對應的股票。具體的操作方式是，股東持股公司的董事會決議先通過ESOP計劃，在其中約定激勵資源的總量和參加激勵計劃的人員范圍。之后是員工簽署授予協(xié)議，按照協(xié)議規(guī)定成熟。股票解禁后，擁有公司股票的員工可以通過正常的股票流通交易方式售出股票，取得收益。

總結

老虎ESOP業(yè)務提供從前期方案設計到授予、歸屬、行政審核及數(shù)據(jù)管理等一站式解決方案。作為新經(jīng)濟公司，老虎證券經(jīng)歷過從激勵到上市的全過程，其專業(yè)團隊能綜合人力、法務、財務、稅務四大核心因素，量體裁衣設計更適合中國公司的激勵方案，大大提升企業(yè)管理效率。極佳的系統(tǒng)穩(wěn)定性和安全性，以及依托于強大技術的快速響應及定制化能力讓老虎ESOP成為上市公司優(yōu)先選擇的ESOP服務伙伴。

目前，老虎ESOP簽約客戶包括理想汽車、逸仙電商(完美日記母公司)、知乎、聲網(wǎng)、周黑鴨、一起作業(yè)、和鉑醫(yī)藥、秦淮數(shù)據(jù)、洪恩教育等，美股、港股市場累計服務客戶已近百家。

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