萬科臨時股東大會兩議案：獨董年薪將翻倍至60萬元

（原標(biāo)題：萬科臨時股東大會批準(zhǔn)債務(wù)融資、薪酬調(diào)整兩議案 萬科獨董年薪將翻倍至60萬元）

過去7年，王石是不是拿走了10個億？萬科副總裁譚華杰認(rèn)為，這是一種計算上的錯誤，其實是兩個多億，而實際上王石連這兩個億都拿不出來。王石的離任報告尚在審計中，公司后期會按照正規(guī)流程進(jìn)行披露。

昨日，萬科在深圳召開2018年第一次臨時股東大會。關(guān)于提請股東大會授權(quán)發(fā)行債務(wù)融資工具的議案，贊成票數(shù)占99%；關(guān)于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的議案，贊成票數(shù)占66.81%，兩個議案均獲通過。根據(jù)調(diào)整后的薪酬方案，萬科獨立董事的薪酬將由每月2.5萬元翻倍至5萬元（含稅），監(jiān)事的酬金從之前的1.5萬元提高到3萬元（含稅）。

本次股東大會審議的一個議案是提請股東大會授予董事會在不超過350億元的范圍內(nèi)一次或多次發(fā)行直接債務(wù)融資工具的一般性授權(quán)。該議案通過后，低于350億元的債務(wù)融資將不再需要經(jīng)過股東大會審議，而可由董事會直接決定。

萬科新任總裁祝九勝表示，萬科是把負(fù)債率控制得比較嚴(yán)格的，為了給公司維持一個很好的評級，保持一個很好的形象。由于目前強監(jiān)管以及貨幣政策的變動，金融政策越來越支持實體經(jīng)濟，萬科也需要增加授權(quán)。

萬科執(zhí)行副總裁孫嘉表示，這次申請的授權(quán)是常規(guī)性的授權(quán)，在2014年和2015年我們拿到150億的債務(wù)授權(quán)。這次加起來是350億，跟公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模相匹配。

本次臨時股東會議中，獨董加薪審議問題備受關(guān)注。對此，萬科董秘朱旭介紹了萬科調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的背景。朱旭表示，現(xiàn)有董事、監(jiān)事薪酬方案經(jīng)公司2007年度股東大會審議通過后，迄今已執(zhí)行逾10年，與此同時，涵蓋業(yè)務(wù)業(yè)態(tài)日益豐富，也更加復(fù)雜，要求董事、監(jiān)事審議、關(guān)注的事項以及付出的時間和精力大幅上升；2014年成為A+H上市公司后，面對更國際化的資本市場和更復(fù)雜的監(jiān)管環(huán)境，對公司規(guī)范治理的要求越來越高，董事、監(jiān)事承擔(dān)的責(zé)任也與日俱增。

朱旭表示，為了更好地體現(xiàn)董事、監(jiān)事的付出，參考同等規(guī)模的上市公司董事、監(jiān)事薪酬水平，建議調(diào)整董事、監(jiān)事薪酬方案。

朱旭介紹，新的董事薪酬方案為：把凈利潤15%設(shè)為一個調(diào)整線。當(dāng)增長率大于15%的時候，董事會主席的薪酬增長份額在原來基礎(chǔ)上乘以利潤增長率再減去15%這個基準(zhǔn)線。當(dāng)利潤增長率在0到15%之間的時候，董事會主席的年度即時現(xiàn)金薪酬總額是不增長的。如果增長率小于0的時候，董事會主席的薪酬是同比下降的。董事會主席的年度即時現(xiàn)金薪酬總額基數(shù)為人民幣997.87萬元。朱旭還介紹，董事會的獎金方案，確定為公司年度經(jīng)濟利潤獎金的1.8%至2.2%，具體為授權(quán)董事會每年決定。

對于公司擬給包括獨董劉姝威在內(nèi)的公司董事和監(jiān)事加薪，萬科董秘朱旭引用中國平安、恒大、白云山、民生銀行等上市公司獨董薪酬數(shù)據(jù)作為參考進(jìn)行解釋，她提及恒大是40多萬元到86.5萬元不等，民生銀行2016年的獨董薪酬是稅前100萬元至117萬元不等。供圖/視覺中國

焦點

萬科回應(yīng)：過去7年王石連2億都拿不到

焦點一：

“信披遲到5年，王石7年拿10億”

回應(yīng)：王石連2億都拿不到

此前，有報道稱，過去7年萬科管理層搞了事業(yè)合伙人制度，自己給自己發(fā)錢、買股票，王石拿走了10個億。萬科的經(jīng)濟利潤獎金，究竟是不是管理層自己給自己發(fā)錢？

昨日，臨時股東大會上，萬科高級副總裁譚華杰談經(jīng)濟利潤獎金制度時對此進(jìn)行了反駁。他表示，經(jīng)濟利潤是請第三方計算的。萬科的管理層不但沒有決定權(quán)，甚至沒有建議權(quán)。經(jīng)濟利潤獎金增速就是經(jīng)濟利潤的增速，經(jīng)濟利潤比經(jīng)濟利潤獎金高更好。萬科推出這個制度，是為了為股東創(chuàng)造真實價值。經(jīng)濟利潤越來越高，證明為股東創(chuàng)造的價值越來越高。

面對質(zhì)疑給高管的分配具體為何沒有披露，譚華杰稱，披露是指對投資者非常重要的事實披露，是基于事實，是將真正發(fā)生的事情告訴投資者。事實是，2010年萬科變更了獎金制度，從2010年開始，每年經(jīng)濟利潤提取了10%的獎金，每年都有披露。之后不披露的原因是高管根本拿不到錢，只能拿到積分。積分的相關(guān)因素太多，披露極易導(dǎo)致誤導(dǎo)。什么時候計算積分，什么時候就會公布積分。

過去7年，王石是不是拿走了10個億？譚華杰認(rèn)為，這是一種計算上的錯誤。他表示，相關(guān)報道中，王石每年拿到的薪酬+作者計算的經(jīng)濟利潤獎金=1.7億，這種算法不僅基數(shù)錯誤，倍數(shù)也是錯的?！拔覀兯阋幌峦顿Y回報倍數(shù)，38億的錢要付利息，4年要付11億利息，總成本是19億，賺了多少錢是116億-38億除以自己的投入，大概是6倍左右?；鶖?shù)多算一倍，利潤多算了一倍，多算了4個億，其實是2個多億?！?/p>

譚華杰表示，這兩個億是14年買的股票漲的錢，這筆錢跟公司的成本和支出沒有任何關(guān)系，實際上王石連這兩個億都拿不出來?！拔覀儾粩嘤行碌暮匣锶诉M(jìn)來，新的人在幫前面的人付利息，后面的人不愿意干。所以我們最后在分錢的時候不可能按照當(dāng)初買的錢多少再按現(xiàn)在退回去。2018年萬科高管首次積分兌現(xiàn)，到期后王石選擇一分錢不拿走，我們到時會讓所有合伙人通過合伙人大會決定支付多少，最后真正給出的錢明顯比市價要低?！?/p>

焦點二：

萬科兩個資管計劃使用杠桿？

金鵬和德贏是獨立運作與萬科無關(guān)

在此前萬科股權(quán)之爭中，有媒體提到“金鵬計劃”和“德贏計劃”實際控制人是萬科管理層，是一致行動人。對此，深交所還一度發(fā)函詢問此事。萬科在給深交所的回函中提到，以“金鵬計劃”和“德贏計劃”的管理人各自自主行使投票表決權(quán)為由，認(rèn)定這兩個資管計劃不存在一致行動人關(guān)系。

針對部分媒體報道“萬科金鵬和德盈計劃使用杠桿”，昨日，萬科董秘朱旭表示，看到一些媒體報道，萬科金鵬和德贏計劃使用杠杠。首先，金鵬和德贏是獨立運作，跟萬科沒有關(guān)系。兩個資管計劃的管理人表示：第一，沒有多層嵌套；第二，兩個資管計劃并沒有到期，到期后會按照相關(guān)規(guī)劃進(jìn)行妥善管理。

焦點三：

劉姝威炮轟資管計劃

是否違規(guī)

朱旭稱獨董有權(quán)發(fā)表意見

1月30日，劉姝威以萬科獨立董事的身份發(fā)出一封名為《給證監(jiān)會并劉士余主席的信》的公開信。劉姝威在公開信中稱，作為萬科的獨立董事，遵照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東合法權(quán)益不受損害，請求證監(jiān)會命令鉅盛華已經(jīng)到期的7個資產(chǎn)管理計劃立即清盤，不得續(xù)期。

劉姝威稱，鉅盛華通過9個資產(chǎn)管理計劃合計持有萬科股份的10.34%，9個資產(chǎn)管理計劃的杠桿均為2倍，其中，7個資產(chǎn)管理計劃已經(jīng)于2017年11月和12月到期，該7個資產(chǎn)管理計劃合計持有萬科股份的6.88%。

劉姝威的公開信發(fā)出后，有律師表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若劉姝威認(rèn)為有可能出現(xiàn)損害中小股東權(quán)益的事項，應(yīng)當(dāng)向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。而此前萬科方面曾公開表示，劉姝威發(fā)表公開信之前，未與公司做相關(guān)溝通。

萬科董秘朱旭在股東大會上回應(yīng)稱，獨董有發(fā)表意見的權(quán)利?！岸貢３侄潞凸镜牧己脺贤??！?/p>

????焦點四：

王石離任審計報告何時出爐？

朱旭：報告尚在審計中

2017年6月30日，王石正式卸任萬科董事會主席，迄今已經(jīng)過去近8個月。

按照萬科公司章程第143條規(guī)定，“于公司受薪的董事離任審計結(jié)束后十個工作日內(nèi)，董事會應(yīng)對離任審計報告進(jìn)行審核并發(fā)表意見。董事會應(yīng)將離任審計結(jié)果和董事會意見在十個工作日內(nèi)報證券監(jiān)管部門和證券交易所，并在最近一期股東大會上報告。”

昨日，朱旭表示，本次大會尚不會對王石的離任審計報告進(jìn)行披露，該報告尚在審計中，公司后期會按照正規(guī)流程進(jìn)行披露。

焦點五：

350億債務(wù)融資提升萬科負(fù)債率？

回應(yīng)：萬科把負(fù)債率控制得很好

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