交易對(duì)手"賴賬"? 譽(yù)衡藥業(yè)1.8億收購(gòu)保證金收回難

（原標(biāo)題：交易對(duì)手“賴賬”？譽(yù)衡藥業(yè)1.8億元收購(gòu)保證金收回難）

由于業(yè)績(jī)下滑，譽(yù)衡藥業(yè)（002437，SZ）急于通過(guò)并購(gòu)轉(zhuǎn)型扭轉(zhuǎn)局勢(shì)。然而，公司在并購(gòu)上的推進(jìn)卻并不順利。此前，公司擬收購(gòu)上海瑾呈信息科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑾呈集團(tuán)）70%股權(quán)，在已同交易對(duì)手簽署框架協(xié)議并支付保證金后，交易還是告吹了。更讓譽(yù)衡藥業(yè)郁悶的是，交易對(duì)手遲遲沒(méi)有按約歸還1.8億元保證金。

1.8億元保證金遲遲收不回

譽(yù)衡藥業(yè)7月4日早間公告，截至目前，交易對(duì)手未能按照承諾的時(shí)間向公司歸還1.8億元的收購(gòu)保證金、資金占用費(fèi)及違約金。

此事要從2017年說(shuō)起。2017年12月，公司宣布，經(jīng)董事會(huì)審議，同意董事長(zhǎng)朱吉滿與弓靜、樟樹市亞新投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱亞新投資）簽訂《收購(gòu)框架協(xié)議》。兩名交易對(duì)手?jǐn)M將所持的瑾呈集團(tuán)70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，交易作價(jià)16億元。瑾呈集團(tuán)主營(yíng)銀行卡收單業(yè)務(wù)的市場(chǎng)端服務(wù)業(yè)務(wù)。

今年5月30日，譽(yù)衡藥業(yè)公告稱，基于公司資金安排、未來(lái)發(fā)展考量及與交易對(duì)方的溝通結(jié)果，決定終止此次收購(gòu)。根據(jù)上市公司與交易對(duì)手簽署的《收購(gòu)框架協(xié)議之終止協(xié)議》，交易對(duì)手應(yīng)在該協(xié)議簽署之日起五個(gè)工作日將公司已支付的2億元收購(gòu)保證金退回至公司指定銀行賬戶。

隨后的6月7日，譽(yù)衡藥業(yè)公告稱，交易對(duì)手向公司指定銀行賬戶退還了2000萬(wàn)元，還有1.8億元未退回。與此同時(shí)，交易對(duì)手出具了《關(guān)于退還收購(gòu)保證金的承諾》（以下簡(jiǎn)稱《承諾》），其承諾將陸續(xù)安排退回收購(gòu)保證金。其中，在6月20日前至少退還1億元，并支付延期支付的資金占用費(fèi)；在6月30日前退還剩余的8000萬(wàn)元，并支付延期支付的資金占用費(fèi)。

此外，交易對(duì)手當(dāng)時(shí)還表示，若在6月30日前，其仍未能足額退還收購(gòu)保證金及資金占用費(fèi)，則應(yīng)按照應(yīng)退還未退還金額的0.5‰/日向譽(yù)衡藥業(yè)支付違約金。上市公司可采取包括但不限于申請(qǐng)支付令、提起仲裁或訴訟等法律措施收回收購(gòu)保證金及資金占用費(fèi)。

遺憾的是，雖然交易對(duì)手彼時(shí)給出的承諾看起來(lái)誠(chéng)意滿滿，但卻未能履行承諾。于是有了公司最新的公告。

面對(duì)交易對(duì)方連續(xù)“違約”，譽(yù)衡藥業(yè)表示，公司與對(duì)方進(jìn)行了多次溝通并將繼續(xù)敦促其退還收購(gòu)保證金，不排除采取包括但不限于《承諾》中的法律措施，確保公司的資金安全。

就此，上海東方劍橋律師事務(wù)所律師吳立駿向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，如果多方努力還是無(wú)法收回這筆錢，上市公司恐怕只能走法律程序。

兩交易對(duì)手實(shí)繳出資為0

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，弓靜與亞新投資此前對(duì)標(biāo)的的實(shí)繳出資一度為0。

據(jù)介紹，瑾呈集團(tuán)成立于2014年，注冊(cè)資本為77608萬(wàn)元，其合計(jì)有34名股東。其中，亞新投資是前者單一第一大股東，作為一致行動(dòng)人的弓靜、亞新投資分別認(rèn)繳瑾呈集團(tuán)注冊(cè)資本6034.02萬(wàn)元、13488.27萬(wàn)元，合計(jì)持有瑾呈集團(tuán)25.155%股權(quán)。弓靜對(duì)亞新投資出資比例為75%。

弓靜與亞新投資合計(jì)持有瑾呈集團(tuán)的股權(quán)不足三成，但其當(dāng)初卻能與上市公司簽下出售瑾呈集團(tuán)70%股權(quán)的協(xié)議。這是為何？譽(yù)衡藥業(yè)解釋為：弓靜、亞新投資承諾目標(biāo)公司其他股東同意本協(xié)議的簽訂。

在譽(yù)衡藥業(yè)2月14日披露的針對(duì)深交所問(wèn)詢函的回復(fù)中，公司表示，2017年12月31日，瑾呈集團(tuán)召開股東會(huì)并形成決議，瑾呈集團(tuán)各股東同意向上市公司轉(zhuǎn)讓公司70%股權(quán)。

對(duì)此，吳立駿分析稱，如果其余轉(zhuǎn)讓股東與弓靜及亞新投資存在委托協(xié)議關(guān)系，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂就是合理的。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，弓靜與亞新投資并未對(duì)瑾呈集團(tuán)實(shí)繳出資。

從瑾呈集團(tuán)歷史沿革來(lái)看，其前身瑾郢科技注冊(cè)資本2000萬(wàn)元；弓靜與亞新投資于2016年6月從瑾郢科技原股東手中接過(guò)公司100%股權(quán)。在這之后，樟樹市北人八方投資、樟樹市通百匯投資等陸續(xù)以股權(quán)抑或是貨幣方式對(duì)瑾呈集團(tuán)進(jìn)行增資。

在回復(fù)深交所問(wèn)詢時(shí)，譽(yù)衡藥業(yè)披露，瑾呈集團(tuán)注冊(cè)資本77608萬(wàn)元，實(shí)收資本34684.87萬(wàn)元，其中實(shí)收貨幣出資538.46萬(wàn)元，實(shí)收股權(quán)出資34146.41萬(wàn)元。34名股東中，只有弓靜與亞新投資的實(shí)繳注冊(cè)資本為0，實(shí)繳出資比例為0。

為了解詳情，記者4日多次致電譽(yù)衡藥業(yè)公開電話，并向公司郵箱發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

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