“真還傳”提前上演！尚緯股份擬5.89億收購羅永浩直播公司四成股權(quán)

此前，尚緯股份披露擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式取得成都星空野望科技有限公司（以下簡稱“星空野望”）的控制權(quán)。

11月8日晚，尚緯股份公告，李廣元與李鈞、龍泉淺秀及前嘉楠耘智聯(lián)席董事長孔劍平簽署協(xié)議，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向上述三方合計轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司15%股份，交易價格6.55元股，交易不會使公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

尚緯股份同日公告，將以5.89億元現(xiàn)金方式收購星空野望40.27%股權(quán)，其中星空野望股東李鈞、羅永秀以星空野望100%股權(quán)預(yù)估值不高于15億元向上市公司分別轉(zhuǎn)讓其持有的星空野望18.1857%、17.2286%股權(quán)。星空野望從事直播電商業(yè)務(wù)，羅永浩為星空野望重要主播之一。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，尚緯股份將成為星空野望第一大股東并實際控制標(biāo)的公司，星空野望成為尚緯股份合并報表范圍內(nèi)的子公司。

層層股權(quán)背后，羅永浩與星空野望也有著千絲萬縷的聯(lián)系。星空野望股東羅永秀與羅永浩系兄弟關(guān)系。星空野望第一大股東黃賀、小野科技實際控制人彭錦洲等都與羅永浩關(guān)系密切。此外，星空野望疑似是羅永浩直播業(yè)務(wù)的核心運營主體之一。

9月底，羅永浩參加《脫口秀大會》時表示，6億債務(wù)已還了4億，剩下的預(yù)計一年內(nèi)還清。目前來看，羅永浩剩余債務(wù)有望提前還完，以其自身為原型的還債歷程紀(jì)錄片《真還傳》（甄嬛傳諧音）有望提前上演。

簽署對賭協(xié)議

公告中還公布了一份對賭協(xié)議——《尚緯股份有限公司與李鈞、羅永秀、龍泉淺秀互聯(lián)網(wǎng)合伙企業(yè)（有限合伙）、成都星空野望科技有限公司關(guān)于成都星空野望科技有限公司之盈利預(yù)測補償協(xié)議》。

公司股東李鈞、羅永秀及龍泉淺秀承諾星空野望2020至2023年度扣非后歸母凈利潤分別不低于6000萬元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計不低于5.23億元。

如果星空野望在業(yè)績承諾期各期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到累積承諾凈利潤數(shù)，則業(yè)績承諾方應(yīng)按照協(xié)議就差額部分向尚緯股份進(jìn)行補償。李鈞、羅永秀、龍泉淺秀各自承擔(dān)的當(dāng)期補償金額，分別按照當(dāng)期應(yīng)補償金額的 40.07%、34.29%、25.64%計算。

如果星空野望在業(yè)績承諾期內(nèi)累積實現(xiàn)的凈利潤數(shù)超過累積承諾凈利潤數(shù)且未發(fā)生協(xié)議中約定的減值補償情形，尚緯股份將以現(xiàn)金形式向星空野望的經(jīng)營團(tuán)隊支付超額凈利潤中歸屬于尚緯股份部分的50%作為獎勵。

公告還顯示了星空野望自成立以來至2020年9月30日止，五個月的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，其營業(yè)收入為3690.17萬元，對應(yīng)的扣非后凈利潤為3993.66萬元。

羅永浩與星空野望聯(lián)系緊密

星空野望成立于2020年4月，公告顯示，其主營業(yè)務(wù)包括直播電商、新媒體整合營銷及代運營三大板塊，直播電商業(yè)務(wù)是公司最主要的業(yè)務(wù)。

同時，尚緯股份最新公告顯示，星空野望的業(yè)務(wù)對羅永浩存在較高的依賴。2020年9月前，星空野望僅與羅永浩建立了正式的合作關(guān)系；2020年10月起，星空野望陸續(xù)與戚薇、李誕、吉克雋逸、胡海泉、錢楓等藝人主播建立合作關(guān)系，并逐步建立完善合作藝人矩陣，對羅永浩個人的依賴程度有所降低，但目前來看，羅永浩仍為星空野望的重要主播之一，對公司業(yè)務(wù)開展具有重要影響。

此外，雖然羅永浩本人并不在成都星空野望的股東名單中，但“關(guān)系密切”。據(jù)媒體報道，股東羅永秀與羅永浩為兄弟關(guān)系。

天眼查APP股東信息顯示，星空野望第一大股東為黃賀，持股61.26%，第二大股東為深圳小野科技有限公司（下稱“小野科技”），持股14.36%位居第二大股東。公開資料顯示，黃賀為前錘子科技產(chǎn)品總監(jiān)，同時也是羅永浩的直播搭檔。

“小野電子煙”所屬公司小野科技的實際控制人彭錦洲曾任錘子科技總裁，2019年9月，羅永浩在微博發(fā)布的聲明中提到，自己是彭錦洲先生創(chuàng)業(yè)的小野科技公司的主要合伙人之一。

今年7月以來，星空野望股權(quán)變動頻繁。天眼查App顯示，星空野望注冊資本在7月23日由200萬元增至208.9552萬元，新增的8.9552萬元由成都天府淺石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資，持股比例為4.29%。9月7日，天津魚別丟科技合伙企業(yè)（有限合伙）新增出資2.9851萬元，而天津梅薇科技合伙企業(yè)（有限合伙）出資額從10萬元減少至7.0149萬元。

成都星空野望的股東名單中，還包括了投資機(jī)構(gòu)峰瑞資本，其持股比例為0.96%。據(jù)新京報報道，峰瑞資本已投資三只松鼠、信良記、三頓半、鐘薛高、植觀、關(guān)茶等知名消費品牌。信良記、鐘薛高就出現(xiàn)在了羅永浩首次抖音直播的帶貨清單上。

此前，羅永浩還以“成都星野未來科技有限公司”的主體與廠商簽訂過合同。天眼查App顯示，成都星野未來科技有限公司由成都星空野望科技有限公司100%持股。此外，星空野望對一家名為成都天生驕傲科技有限公司（以下簡稱天生驕傲）持股66%，據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報道，天生驕傲為一家名為“交個朋友專屬店”淘寶店的運營者，這家店鋪為羅永浩直播變現(xiàn)的樞紐之一。

在今年7月份，獵云網(wǎng)曾獨家報道羅永浩直播公司——“北京交個朋友數(shù)碼科技有限公司”獲得淺石創(chuàng)投的投資。天眼查顯示，“交個朋友”成立于去年六月份，該公司由黃賀100%控股，郝浠杰為監(jiān)事，而郝浠杰為“子彈短信”的快如科技CEO。從4月1日第一場直播開始，羅永浩就以“交個朋友”為口號在網(wǎng)上宣傳，他的認(rèn)證信息也是“交個朋友科技首席推薦官”。5月，“交個朋友”申請注冊“老羅嚴(yán)選”商標(biāo)。6月10日，“交個朋友專屬店”的淘寶店鋪上線，該店鋪屬于成都天生驕傲科技有限公司，開設(shè)時間為5月28日。成都天生驕傲科技有限公司和“交個朋友”以及錘子科技都有密切聯(lián)系。如果星空野望被收購，那也將直接涉及到羅永浩的直播帶貨業(yè)務(wù)。

上交所火速問詢

消息一經(jīng)發(fā)布，上交所即迅速向尚緯股份下發(fā)了問詢函。

問詢函主要涉及七個方面的內(nèi)容：一、關(guān)于停牌事項；二、關(guān)于跨行業(yè)收購；三、關(guān)于交易結(jié)構(gòu)；四、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)情況；五、關(guān)于交易作價；六、關(guān)于承諾業(yè)績；七、關(guān)于前期信息披露和公司控制權(quán)。

鑒于尚緯股份前期業(yè)績曾出現(xiàn)下滑，自2018年恢復(fù)至上市水平，2019年進(jìn)一步上升，實現(xiàn)營業(yè)收入20.34億元，歸母凈利潤1.02億元。截至三季報，公司貨幣資金余額4.39億元，本次交易所需資金預(yù)計5.89億元。為此上交所要求尚緯股份詳細(xì)說明公司收購資金的來源，并結(jié)合后續(xù)培育新業(yè)務(wù)可能帶來的資金和其他資源投入壓力，分析雙主業(yè)運營是否會對公司原有逐步企穩(wěn)的電纜業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

上交所還關(guān)注到了星空野望對主播羅永浩依賴的問題，上交所要求尚緯股份補充披露標(biāo)的公司成立尚不滿一個會計年度時啟動收購，充分評估說明對其未來經(jīng)營的穩(wěn)定性、盈利的可持續(xù)性、可能造成業(yè)績波動的各項風(fēng)險的分析判斷及具體依據(jù)；說明星空野望目前員工人數(shù)及管理團(tuán)隊，公司對上述相關(guān)方是否產(chǎn)生重大依賴，以及保障團(tuán)隊穩(wěn)定性的措施。

同時，尚緯股份還被要求補充披露交易涉及合伙企業(yè)請穿透至最終出資方。星空野望股東是否存在代持情形，請列示股份代持的背景、內(nèi)容、期限、方式等，請明確標(biāo)的公司原實控人及關(guān)鍵核心人員，以及上述相關(guān)方在本次交易完成后持有上市公司及標(biāo)的公司的股權(quán)情況。

上交所還要求尚緯股份補充說明，針對上述事項，是否及時履行了信息披露義務(wù)，并結(jié)合本次股權(quán)交易、表決權(quán)委托安排、一致行動關(guān)系以及各方派駐董事和管理層的情況，充分論證公司控制權(quán)歸屬及穩(wěn)定性，以及前期對于實際控制人、股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系披露是否準(zhǔn)確。(來源：獵云網(wǎng))

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