對外采購是否存利益輸送?通易航天精選層小IPO收審查問詢函

4月16日，極客網了解到，通易航天(871642.OC)擬精選層小IPO，近日已收到全國股轉公司審查問詢函!

公開資料顯示，通易航天于2017年6月20日掛牌新三板，主營業(yè)務為軍用特種航空制品及碳纖維、聚氨酯防腐膜新材料制品的研發(fā)、生產和銷售，屬于橡膠和塑料制品行業(yè)。主要產品包括航空供氧面罩、橡膠軟油箱、變壓器儲油柜膠囊(隔膜)、碳纖維窗框等。

據悉，通易航天本次精選層小IPO擬公開發(fā)行不低于500萬股且不超過740萬股人民幣普通股，發(fā)行底價為8元/股。募集資金將圍繞公司主營業(yè)務展開，擬用于聚氨酯保護膜生產項目、償還銀行貸款及補充流動資金。

問詢函中，圍繞公司基本情況、業(yè)務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五大方面，全國股轉公司對通易航天提出了關于部分信息披露不充分、董事及高管變動、軍品及民品市場空間及增長潛力、未審定價格收入占比高、對外采購真實性、技術先進性及研發(fā)能力、公司獨立性及關聯(lián)交易公允性、高毛利率合理性及與業(yè)務的匹配性等21個子問題。

【人事變動及產品結構變動】

值得注意的是，通易航天報告期內兩次更換財務總監(jiān)，原財務總監(jiān)王帶榮離職后就職于北京互聯(lián)視通科技有限公司(現(xiàn)已注銷)。原董事、總經理陸惠健于2019年4月辭職。全國股轉公司要求說明，王帶榮、陸惠健辭職的具體原因及目前任職情況，最近24個月內變動人數(shù)及比例，說明公司最近2年內董事、高管變動對公司生產經營的影響，是否發(fā)生重大不利變化。

在產品方面，軍品、民品市場空間及增長潛力受到關注。根據公開發(fā)行說明書，報告期內，通易航天的主要產品為軍用航空供氧面罩，主要銷售給B4單位，且最近一年產能利用率已達到92.28%，產銷率達到98.95%，但募集資金無航空供氧面罩擴產安排。對此，股轉公司要求，分析說明氧氣面罩的市場規(guī)模，是否存在銷量下滑、價格下降、業(yè)績下滑的風險，并說明其他客戶的開拓情況;結合目前的產銷水平及產能規(guī)劃，說明該產品后續(xù)銷量增長是否受限，是否具備持續(xù)增長空間。

同時，產品結構變化也被全國股轉公司問及。根據公開發(fā)行說明書，報告期內，航空供氧面罩類產品收入占比大幅提高，氟橡膠類產品的收入占比逐步降低，2020年未實現(xiàn)氟橡膠類產品銷售，膠布制品的收入占比存在波動。對此，要求說明上述產品收入占比變化的原因及其合理性，2020年未實現(xiàn)氟橡膠類產品銷售的原因，是否因為通易航天主動進行產品結構調整，如是，則披露調整原因及具體規(guī)劃、進展，對通易航天經營業(yè)績、經營穩(wěn)定性的影響。

【對外采購真實性、財務數(shù)據準確性存疑】

公開資料顯示，通易航天主營業(yè)務為軍用特種航空制品及碳纖維、聚氨酯防腐膜新材料制品的研發(fā)、生產和銷售。

由于軍方對新產品的價格批復周期較長，截至報告期末，通易航天尚有多款產品未完成軍審定價。針對尚未審價確定的產品，交易雙方按照合同暫定價格入賬，在公開發(fā)行說明書中發(fā)現(xiàn)，通易航天未審定價格收入占比較高。因此，全國股轉公司要求說明暫定價格的確定依據，暫定價格收入確認及后續(xù)調整方式，并要求充分揭示未完成軍審定價影響未來業(yè)績的風險。

此外，通易航天對外采購真實性也存在疑問。根據公開發(fā)行說明書，2020年1-6月通易航天對上饒市指間網絡科技有限公司、弋陽縣樞影科技中心采購技術服務，合計399.07萬元。根據公開信息查詢，上述供應商分別成立于2018年12月、2019年8月，注冊地址分別位于上饒市朝陽鄉(xiāng)十里村、港口鎮(zhèn)港口村。全國股轉公司要求說明，向設立時間不長的供應商采購技術服務是否真實。

報告期內，通易航天持續(xù)采購機器設備，但各類產品的產能卻未有增加。公司2018年、2019年主要機器設備供應商均為成立于2016年7月的撼融智能科技(上海)有限公司。對此，通易航天被要求說明持續(xù)采購機器設備、產能未增加的原因，向其采購的原因。

同時，通易航天也在持續(xù)采購模具，主要模具供應商由2018年的寧波奧嘉機械制造有限公司(注冊地在上饒市)，變更為2019年的上饒市奧加機械制造有限公司(成立于2018年10月)。通易航天被要求披露模具供應商變動的原因及合理性，是否存在關聯(lián)關系。

綜上，全國股轉公司要求通易航天說明，對外采購是否存在利益輸送?并要求其披露上述各類供應商的管理和選取是否履行內部審批及軍代表審核程序，模具供應商、技術服務供應商注冊地均在江西省上饒市的原因，是否存在客戶指定采購?此外，說明各項采購是否真實，主要供應商及其主要人員與主要客戶及經辦人員，通易航天及其主要股東、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系或資金往來。

【獨立研發(fā)能力需證實】

在研發(fā)能力方面，通易航天在技術先進性及研發(fā)能力信息披露不夠充分。

根據公開發(fā)行說明書，通易航天稱公司榮獲中國人民解放軍科學技術進步獎等4項獎項，但未說明所獲獎勵主要情況;公司參與了與鄭州大學、中科院長春應用化學研究所三方聯(lián)合申報的軍方科研項目，被要求補充披露在研項目的主要研發(fā)模式及研發(fā)周期、合作研發(fā)項目的主要內容，公司獨立研發(fā)能力也被問及。

其中，公司的聚氨酯彈性體(TPU)相關技術是否存在侵權風險。據了解，TPU產品兩項專利均為2020年底由通易航天孫公司江蘇圖研取得，要求說明TPU核心技術形成的地點和時間、核心技術的主要研發(fā)人員、是否存在侵權風險。

結合研發(fā)人員配置可以發(fā)現(xiàn)，2018年、2019年通易航天研發(fā)人員薪酬較低，股轉公司要求說明原因，并說明人研發(fā)成果是否均為自主研發(fā)取得、研發(fā)成果取得與研發(fā)人員配置是否匹配。

同時，通易航天在研項目與業(yè)務的關系及核算準確性也引起了股轉公司的關注。根據公開發(fā)行說明書，通易航天目前有16個在研項目。報告期內研發(fā)費用分別為638.50萬元、783.05萬元、1479.44萬元，主要為職工薪酬、折舊費、租賃費、技術咨詢、研發(fā)耗用材料、長期待攤費用攤銷。

對此，股轉公司要求說明，公司研發(fā)投入與業(yè)務的匹配性，以及研發(fā)投入核算規(guī)范性。

【子公司、參股公司信披不充分】

據了解，通易航天在子公司、參股公司信息披露方面也不充分，涉及報告期內曾與關聯(lián)方、自然人共同持有上海自圖股權、與自然人共同投資設立江蘇圖研、參股尼倫化學(上海)有限公司。

根據申請材料，上海自圖作為通易航天重要的研發(fā)中心，主要負責聚氨酯保護膜和高分子復合材料產品的研發(fā)。報告期內，上海自圖曾為通易航天與關聯(lián)方、自然人股東共同持股，2019年度通易航天收購關聯(lián)方持有上海自圖15%股權，使其成為通易航天全資子公司。因此，全國股轉公司要求補充披露上海自圖的歷史沿革，并說明是否存在糾紛或潛在糾紛;補充說明母子公司、孫公司業(yè)務架構，是否對孫公司具備實際控制力。

申請材料中提到，江蘇圖研作為上海自圖控股子公司，主要負責聚氨酯保護膜和高分子復合材料制品的研發(fā)及生產。上海自圖持股51%，周小三持股40%，楊小青持股5%，馬永龍持股4%。全國股轉公司要求說明，與自然人共同投資設立江蘇圖研的原因和必要性。

在參股尼倫化學(上海)有限公司方面，要求說明該公司的原因及商業(yè)合理性、其主要股東及控股方，與通易航天控股股東、實際控制人、董監(jiān)高之間是否存在關聯(lián)關系或其他利益關系。

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