萬德斯擬購買時代桃源81.45%股權 標的公司存在未決訴訟

5月8日，極客網了解到，科創(chuàng)板公司萬德斯(688178.SH)發(fā)布發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)。

本次交易方案包括本次購買資產及本次配套融資兩部分，具體內容如下：上市公司擬向寧顯峰等17名交易對象發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的標的公司81.45%股權。同時，萬德斯擬向不超過35名特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集配套資金，募集資金金額不超過163,918,127元。募集配套資金用于支付本次交易現金對價、重組相關費用，并用于上市公司、標的公司補充流動資金。其中補充流動資金不超過交易作價的25%，或者不超過募集資金總額的50%。如有不足的部分由上市公司以自有資金或自籌資金支付。

本次購買資產的標的資產為時代桃源81.45%股權，交易對方為標的公司股東寧顯峰等17名交易對象。

根據中聯(lián)資產評估集團有限公司出具的《評估報告》，截至評估基準日，標的公司股東全部權益的評估值為28,750.00萬元。以上述評估值為基礎，經交易各方協(xié)商確定，標的公司全部股東權益整體作價為28,750.00萬元，本次交易標的公司81.45%股權作價為23,416.88萬元。

時代桃源業(yè)績承諾期為2021年度、2022年度、2023年度以及根據雙方書面約定調整的其他年度期間，補償義務人承諾：經上市公司聘請的具有法定資格的會計師事務所審計的標的公司2021年度、2022年度、2023年度的實際凈利潤分別不低于人民幣2,500萬元、3,500萬元、4,500萬元，三年考核期實現的累計凈利潤之和不低于10,500萬元。

根據《重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》的規(guī)定，本次交易不構成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產重組行為，由于本次交易涉及科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股份、可轉換公司債券購買資產，需經上海證券交易所審核，并經中國證監(jiān)會注冊后方可實施。

本次交易前36個月內，上市公司控股股東為南京萬德斯投資有限公司、實際控制人為劉軍。本次交易完成后，上市公司控股股東仍為南京萬德斯投資有限公司、實際控制人仍為劉軍。本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更，不構成重組上市。

值得關注的是，截至本報告簽署日，標的公司存在部分未決訴訟。目前，標的公司合計被訴金額超過2,000萬元，主要涉訴事項包括標的公司與國電南瑞、山西都寶清潔能源投資有限公司、長子縣都寶電力開發(fā)有限公司的訴訟，標的公司與深圳偉能的訴訟等。若標的公司在相關糾紛中敗訴或者勝訴后無法得到執(zhí)行，將對經營和財務狀況產生一定負面影響。隨著標的公司業(yè)務規(guī)模的持續(xù)擴張，可能還會存在因客戶或供應商的商業(yè)信用、行業(yè)競爭等因素導致出現新的訴訟或仲裁事項，將對標的公司經營產生一定的不利影響。

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