同心傳動闖關精選層：流動性風險和轉貸整改情況被問詢

6月15日，極客網(wǎng)了解到，同心傳動(833454.NQ)近日收到全國股轉公司下發(fā)的關于其精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

公開資料顯示，同心傳動于2015年9月2日掛牌新三板，公司屬于汽車底盤及工程車輛零部件制造行業(yè)，主要從事非等速傳動軸及相關零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司于2021年5月24日收到全國股轉公司出具的《受理通知書》。

本輪問詢中，全國股轉公司從基本情況、業(yè)務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用等五大方面提出了22個子問題。其中，產(chǎn)品需求及行業(yè)增長空間是否受限，房產(chǎn)抵押及資產(chǎn)權屬瑕疵對公司經(jīng)營的影響，流動性風險和轉貸整改情況，未了結訴訟對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，募投項目合理性及可行性等問題涉及重大事項及風險提示。

在公司基本情況方面，股轉公司重點關注了公司產(chǎn)品需求及行業(yè)增長空間。

根據(jù)公開發(fā)行說明書，同心傳動產(chǎn)品主要應用于汽車傳動系統(tǒng)，面向國內外商用車、工程機械、特種車輛等領域的主機配套市場和售后市場，主要產(chǎn)品為非等速傳動軸總成及相關零部件，分為重型、中型、輕型三類傳動軸總成和配件。2018年至2020年，我國商用車產(chǎn)量增速分別為1.7%、1.9%、20%。報告期內，公司與客戶簽訂的銷售合同以框架合同為主，未約定采購數(shù)量或金額，以具體訂單執(zhí)行情況結算。

股轉公司要求：(1)補充披露公司產(chǎn)品可用于的商用車、工程機械、特種車輛的主要類別，產(chǎn)品在不同類型車輛(機械)上發(fā)揮的功能、作用，是否存在差異。(2)結合終端市場對車輛(機械)需求量變動趨勢、下游行業(yè)發(fā)展政策、傳動軸產(chǎn)品使用壽命、主機配套市場和售后市場消費結構，補充披露傳動軸產(chǎn)品需求量的變動因素、行業(yè)增長空間是否有限、是否存在周期性特點。(3)補充披露公司重型、中型、輕型等產(chǎn)品的性能、生產(chǎn)過程、所需零部件、技術含量、使用場景等方面的差異，說明公司銷售量是否與下游客戶產(chǎn)量匹配情況。(4)結合與主要客戶簽訂合同內容，說明銷售合同未約定采購數(shù)量或金額的合理性，是否符合行業(yè)慣例，公司如何根據(jù)在手訂單和客戶需求量變動情況組織采購和生產(chǎn)，補充披露目前在手訂單情況。(5)結合公司目前產(chǎn)品體系和技術特點以及目前商用車電動化的趨勢，分析并說明公司產(chǎn)品是否具備其他使用用途、下游需求是否存在萎縮趨勢，必要時進行相應風險提示。

同時。股轉公司也注意到，同心傳動在房產(chǎn)抵押及資產(chǎn)權屬方面存在瑕疵，并要求說明該情形是否對公司經(jīng)營造成影響。

根據(jù)申報材料，同心傳動現(xiàn)有兩幢工業(yè)廠房存在抵押情形，抵押額度有效期自2018年5月22日至2021年5月21日止。一棟辦公樓尚未取得權屬證書，預計在2021年6月底之前取得。

股轉公司要求：(1)補充披露工業(yè)廠房抵押的基本情況，結合債務償還能力與償還情況、抵押權實現(xiàn)條款約定等，說明是否存在被行使抵押權的風險，對公司經(jīng)營的影響。(2)補充披露尚未取得產(chǎn)權證書的原因，產(chǎn)權證書辦理進度，取得產(chǎn)權證書是否存在實質性障礙;是否存在未批先建的情形，如是，請補充披露是否存在被拆遷或行政處罰風險，是否屬于重大違法違規(guī)。如有必要，則充分揭示相關風險。

在公司治理與獨立性方面，同心傳動存在的流動性風險和轉貸整改情況值得特別注意。

首先，向股東借款償還銀行貸款的必要性及會計處理合規(guī)性。2018年公司因歸還銀行貸款需要累計向陳玉紅拆借資金3100萬元，報告期初，公司向股東陳紅凱拆借資金余額為280.97萬元。同時，公司在報告期內存在轉貸情況。

股轉公司要求：①說明相關借款的具體資金流向和最終使用情況，是否通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績;②結合公司資金和負債情況、回款情況、現(xiàn)金流等分析披露目前公司是否仍存在資金缺口，終止轉貸后是否存在現(xiàn)金流斷裂風險;③同心傳動是否對相關股東資金構成重大依賴，說明公司是否存在業(yè)績下滑和資金情況惡化的風險，如相關股東無法為同心傳動提供資金，同心傳動是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，并就相關流動性風險做重大事項提示和風險揭示;④補充披露同心傳動是否向股東支付利息，相關借款的經(jīng)濟實質是否屬于股東對企業(yè)的資本性投入，是否應計提利息費用，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則解釋第5號》等規(guī)定;⑤補充披露配合同心傳動轉貸供應商的基本情況;⑥補充披露轉貸的規(guī)范整改具體措施，轉貸相關內部控制制度及執(zhí)行情況，轉貸行為是否違反《貸款通則》《支付結算辦法》等法律法規(guī)規(guī)章制度，是否構成重大違法違規(guī)，是否存在被處罰的風險，就轉貸及其影響做重大事項提示及風險揭示。

其次，現(xiàn)金分紅和購買理財合理性。報告期內，同心傳動在資金緊張的情況下進行了兩次權益分派，合計分紅763.5萬元，并曾購買理財產(chǎn)品。股轉公司要求：①結合資產(chǎn)負債情況等，說明報告期進行現(xiàn)金分紅的主要考慮及合理性，現(xiàn)金分紅是否會進一步提高同心傳動流動性風險，是否會影響同心傳動持續(xù)經(jīng)營能力，是否涉嫌大股東掏空掛牌公司，是否有損中小股東利益;②結合相關公司治理制度，說明同心傳動進行權益分派的決策流程，在股權高度集中情況下相關內控制度是否實際有效;③結合實際控制人的銀行資金流水，說明相關分紅資金的使用情況及具體流向，是否用于后續(xù)向同心傳動進行資金拆借，是否存在流向同心傳動客戶、供應商及關聯(lián)方的情形，是否利用分紅資金進行利益輸送;④補充披露購買理財?shù)木唧w情況，包括但不限于產(chǎn)品、金額、買入和贖回時間、收益情況等，結合資金周轉情況，說明購買理財?shù)暮侠硇浴?/p>

最后，關于募投項目，同心傳動本次精選層小IPO擬募集資金7000萬元，其中擬使用3000萬元用于30萬套傳動軸智能升級改擴建項目，3000萬元用于年產(chǎn)200萬件新型汽車傳動軸輕量化零部件項目，1000萬元用于智能汽車傳動軸研發(fā)中心建設項目。對此，股轉公司要求說明上述募投項目合理性及可行性。

(1)本次募投項目所涉區(qū)域已被抵押。根據(jù)公開發(fā)行說明書，30萬套傳動軸智能升級改擴建項目和年產(chǎn)200萬件新型汽車傳動軸輕量化零部件項目將在現(xiàn)有兩幢均處于抵押狀態(tài)工業(yè)廠房內實施。股轉公司要求：補充披露抵押貸款的本息支付情況，是否存在逾期的可能，本次募投項目后續(xù)實施是否存在廠房抵押權行使導致項目無法正常實施的風險或其他重大不利影響，如有，要求在公開發(fā)行說明書中充分揭示風險。

(2)補充披露生產(chǎn)線建設的合理性。股轉公司要求：①提供項目所需資金的分析與測算依據(jù)，結合目前的主要客戶、主要競爭對手、在手訂單情況，補充說明新設公司是否具有相應的人員、技術等方面的儲備，是否具有足夠訂單支撐;②結合產(chǎn)品收入構成及未來業(yè)務發(fā)展方向說明募集資金擬投資于傳動軸輕量化零部件的商業(yè)邏輯及合理性，擬投資1350萬元用于流動資金的具體用途及必要性;③補充披露上述工程項目相關固定資產(chǎn)投資的具體內容及用途。④結合目前發(fā)行底價及發(fā)行股份數(shù)量、所披露的擬募集資金金額，補充披露是否可能存在超募情形及對超募資金使用的具體安排。

(3)補充披露同心傳動的產(chǎn)能利用率情況。股轉公司要求：①補充披露報告期內各類產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及本次募投的產(chǎn)能擴大情況;②結合現(xiàn)有客戶或潛在客戶情況說明目前在建工程以及本次募投形成新增產(chǎn)能后的消化措施。

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