龍芯中科答科創(chuàng)板首輪13問，重大仲裁、訴訟、研發(fā)支出資本化備受關(guān)注

8月19日，極客網(wǎng)了解到，龍芯中科技術(shù)股份有限公司(下稱“龍芯中科”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司實(shí)控人、股東及股權(quán)變動、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、重大仲裁、訴訟、研發(fā)支出資本化等13個(gè)問題。

具體看來，關(guān)于重大仲裁、訴訟，根據(jù)申報(bào)材料，(1)發(fā)行人與PrestigeCenturyInvestmentsLimited和CIPUnitedCompanyLimited(上海芯聯(lián)芯智能科技有限公司，以下簡稱“芯聯(lián)芯”)在香港國際仲裁中心有一項(xiàng)爭議案件;(2)發(fā)行人已向法院提起針對芯聯(lián)芯的訴訟，相關(guān)案件正在進(jìn)行;(3)發(fā)行人目前對仲裁、訴訟糾紛可能帶來的不利影響分析較為簡單，未結(jié)合糾紛可能涉及的產(chǎn)品銷售情況及未來業(yè)務(wù)開展等進(jìn)行具體分析。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)上述仲裁、訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展情況;(2)結(jié)合相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容及實(shí)際執(zhí)行情況、芯聯(lián)芯仲裁主張，分析本次糾紛可能給發(fā)行人技術(shù)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面造成的不利影響。

龍芯中科回復(fù)稱，公司與PrestigeCenturyInvestmentsLimited和CIPUnitedCompanyLimited(上海芯聯(lián)芯智能科技有限公司，以下簡稱“芯聯(lián)芯”)(以下合稱“申請人”)在香港國際仲裁中心(HKIAC)有一項(xiàng)爭議案件，該案件與MIPS公司對龍芯中科的MIPS指令系統(tǒng)技術(shù)許可合同相關(guān)，目前已經(jīng)受理。

根據(jù)香港《仲裁條例》第18條：“(1)除非各方另有協(xié)議，否則任何一方不得發(fā)表、披露或傳達(dá)：(a)任何關(guān)于仲裁協(xié)議所指的仲裁程序的資料;或(b)任何關(guān)于在該仲裁程序中作出的裁決的資料?！币虼耍暾埲颂岢龅木唧w仲裁訴求不可對外披露。

發(fā)行人與仲裁案件的申請人之一芯聯(lián)芯存在2起訴訟案件，具體情況如下：

①龍芯中科于2021年3月2日向北京互聯(lián)網(wǎng)法院提起《民事起訴狀》。根據(jù)北京互聯(lián)網(wǎng)法院出具的“(2021)京0491民初29334號”《民事案件受理通知書》，該案已于2021年7月29日完成立案受理。截至本回復(fù)簽署日，該案件正在審理過程中。

②龍芯中科于2021年4月23日向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起《民事起訴狀》。

根據(jù)北京知識產(chǎn)權(quán)法院出具的“(2021)京73民初462號”《民事案件受理通知書》，該案已于當(dāng)天完成立案受理。截至本回復(fù)簽署日，該案件正在審理過程中。

龍芯中科目前已發(fā)布龍芯自主指令系統(tǒng)LoongArch。LoongArch指令系統(tǒng)由龍芯中科獨(dú)立自主開發(fā)，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，并已經(jīng)通過了第三方機(jī)構(gòu)出具的知識產(chǎn)權(quán)分析報(bào)告，其認(rèn)為龍芯中科在指令系統(tǒng)整體設(shè)計(jì)、指令編碼格式、助記符等方面與ALPHA、ARM、MIPS、POWER、RISC-V、X86均存在差異，LoongArch指令系統(tǒng)與上述指令系統(tǒng)為不同的指令系統(tǒng)設(shè)計(jì)。LoongArch不包含MIPS指令系統(tǒng)的內(nèi)容，亦無需取得MIPS公司任何授權(quán)許可。從2020年起，龍芯中科新研的所有CPU產(chǎn)品將只支持LoongArch指令系統(tǒng)，不再支持MIPS指令系統(tǒng)。

龍芯中科是國內(nèi)唯一建立起涵蓋指令系統(tǒng)設(shè)計(jì)、處理器核設(shè)計(jì)、GPU核設(shè)計(jì)、內(nèi)存接口設(shè)計(jì)、高速接口設(shè)計(jì)、多核互連設(shè)計(jì)、SoC設(shè)計(jì)、處理器驗(yàn)證、可測性設(shè)計(jì)、定制IP設(shè)計(jì)、物理設(shè)計(jì)、封裝設(shè)計(jì)、板級設(shè)計(jì)、基礎(chǔ)軟件開發(fā)、內(nèi)核及編譯優(yōu)化、圖形優(yōu)化技術(shù)、編程語言虛擬機(jī)和引擎技術(shù)、瀏覽器及安全增強(qiáng)技術(shù)等領(lǐng)域完整人才鏈、技術(shù)鏈和產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)。自公司設(shè)立以來，通過自主發(fā)展，公司在處理器設(shè)計(jì)領(lǐng)域及系統(tǒng)軟件領(lǐng)域已具有完整核心技術(shù)和產(chǎn)品。

作為技術(shù)密集型企業(yè)，龍芯中科堅(jiān)持核心技術(shù)自主研發(fā)的發(fā)展戰(zhàn)略，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)研發(fā)投入為36,121.26萬元，約占總營業(yè)收入的20.51%。公司的在研項(xiàng)目以國家戰(zhàn)略和市場需求為牽引，以具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)為基礎(chǔ)，持續(xù)提高創(chuàng)新能力，進(jìn)一步提升產(chǎn)品功能、性能、可靠性，滿足客戶需求。通過自主研發(fā)在研項(xiàng)目的順利實(shí)施，鞏固發(fā)行人技術(shù)和產(chǎn)品的持續(xù)領(lǐng)先力。

發(fā)行人的在研項(xiàng)目均未涉及MIPS指令系統(tǒng)，以具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)為基礎(chǔ)，與仲裁案件的爭議無關(guān)。

綜上，本次糾紛不涉及發(fā)行人的核心技術(shù)和在研項(xiàng)目，不會對發(fā)行人技術(shù)方面產(chǎn)生重大不利影響。

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要銷售的CPU產(chǎn)品采用MIPS指令系統(tǒng)進(jìn)行設(shè)計(jì)開發(fā)。

根據(jù)發(fā)行人與MIPS指令系統(tǒng)的擁有者M(jìn)IPS公司簽署的協(xié)議，發(fā)行人于2020年4月主動停止延續(xù)許可協(xié)議后，發(fā)行人仍有權(quán)生產(chǎn)、分銷和銷售已商業(yè)化的芯片產(chǎn)品并按許可協(xié)議支付版稅。自2020年4月至本回復(fù)出具日，公司銷售的主要產(chǎn)品3A3000和3A4000均為2019年及以前發(fā)布并商業(yè)化的產(chǎn)品。

自2020年初起，公司所有新研發(fā)的CPU產(chǎn)品均基于自主指令系統(tǒng)LoongArch，公司不再使用MIPS許可技術(shù)開發(fā)新的CPU產(chǎn)品。目前，公司已研制成功多款基于LoongArch指令系統(tǒng)的CPU產(chǎn)品，其中主要面向信息化應(yīng)用的龍芯3A5000已經(jīng)開始銷售，主要面向工控應(yīng)用的2K0500已經(jīng)研制成功。

2021年7月開始，公司信息化業(yè)務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)向基于龍芯自主指令系統(tǒng)LoongArch的3A5000系列處理器，工控業(yè)務(wù)開始轉(zhuǎn)向基于龍芯自主指令系統(tǒng)LoongArch的系列處理器(2020年工控類芯片收入占比為15.66%)。預(yù)計(jì)2022年和2023年公司基于LoongArch指令系統(tǒng)的CPU產(chǎn)品、不含CPU核的配套芯片產(chǎn)品等與MIPS無關(guān)的銷售收入占比將分別達(dá)到70%和90%左右，2024年左右公司將不再銷售基于MIPS的商業(yè)產(chǎn)品。

報(bào)告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品所涉技術(shù)均取得了合法授權(quán)或來源于公司自主研發(fā)的核心技術(shù)，仲裁案件所涉MIPS指令系統(tǒng)對發(fā)行人的營業(yè)收入無重大影響，也不會對發(fā)行人業(yè)務(wù)方面產(chǎn)生重大不利影響。

公司每季度均向MIPS公司發(fā)函(以郵件和快遞方式)溝通版稅支付，對方已簽收但尚未回復(fù)，故發(fā)行人尚未完成部分版稅的支付，但已在賬目上做了計(jì)提處理，對發(fā)行人資產(chǎn)狀況和經(jīng)營業(yè)績均無重大影響。

發(fā)行人對芯聯(lián)芯分別于2021年3月2日和2021年4月23日向北京互聯(lián)網(wǎng)法院和北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟。

該兩起訴訟案件，均系芯聯(lián)芯擅自向第三方發(fā)送函件，稱發(fā)行人旗下3A5000處理器源于MIPS指令系統(tǒng)，侵犯了MIPS的知識產(chǎn)權(quán)。該等捏造事實(shí)、貶損發(fā)行人名譽(yù)的函件或信息給發(fā)行人造成了不利影響，經(jīng)發(fā)行人多次函件溝通，芯聯(lián)芯未停止侵權(quán)行為、亦未書面澄清和道歉，故發(fā)行人分別向北京互聯(lián)網(wǎng)法院和北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)責(zé)任糾紛之訴和確認(rèn)不侵害計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)糾紛之訴。

根據(jù)第三方機(jī)構(gòu)出具的檢測報(bào)告，龍芯3A5000處理器芯片使用的是LoongArch指令系統(tǒng)，未使用MIPS指令系統(tǒng)。根據(jù)第三方機(jī)構(gòu)出具的知識產(chǎn)權(quán)分析報(bào)告，LoongArch指令系統(tǒng)與MIPS指令系統(tǒng)是不同的指令系統(tǒng)設(shè)計(jì)。就發(fā)行人主動提起對芯聯(lián)芯的上述兩起訴訟，不會對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響。

關(guān)于研發(fā)支出資本化，根據(jù)申報(bào)材料，(1)報(bào)告期各期資本化的開發(fā)支出金額分別為2,235.60萬元、699.38萬元和4,452.66萬元;各期末開發(fā)支出資本化余額分別為1,875.05萬元、686.66萬元和5,139.33萬元;(2)資本化開始時(shí)點(diǎn)，為完成全定制模塊的電路結(jié)構(gòu)、邏輯模塊的體系結(jié)構(gòu)或指令系統(tǒng)的設(shè)計(jì)方案，并完成方案評估，形成包含使研發(fā)項(xiàng)目在技術(shù)上可實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵代碼和仿真數(shù)據(jù)等，且相關(guān)項(xiàng)目的基礎(chǔ)方案經(jīng)評審?fù)ㄟ^。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報(bào)告期內(nèi)存在資本化的研發(fā)項(xiàng)目的具體情況，包括研發(fā)開始、資本化、轉(zhuǎn)無形資產(chǎn)的時(shí)點(diǎn)及對應(yīng)的支出金額;(2)研發(fā)支出資本化的依據(jù)，結(jié)轉(zhuǎn)無形資產(chǎn)時(shí)“達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)”的依據(jù)、產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式。

龍芯中科回復(fù)稱，公司對邏輯模塊、全定制模塊、指令系統(tǒng)等關(guān)鍵核心技術(shù)的研發(fā)，并不針對具體的芯片產(chǎn)品或解決方案，屬于通用技術(shù)，可為公司帶來長期收益。公司基于對會計(jì)準(zhǔn)則的理解并結(jié)合實(shí)際研究開發(fā)過程的判斷，在前述關(guān)鍵核心技術(shù)研發(fā)活動滿足研發(fā)投入資本化條件時(shí)開始資本化，計(jì)入開發(fā)支出。

資本化的具體時(shí)點(diǎn)和依據(jù)為：科研管理部門召集并組織專家組對項(xiàng)目研究階段的成果進(jìn)行評審，并對項(xiàng)目在技術(shù)可行性、商業(yè)用途、預(yù)計(jì)可否形成無形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的可用性、技術(shù)及財(cái)務(wù)支持、項(xiàng)目內(nèi)部管理和費(fèi)用核算等角度進(jìn)行評估，判斷是否滿足轉(zhuǎn)開發(fā)階段并資本化的要求，形成《研發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)階段評審確認(rèn)表》并經(jīng)專家組評審?fù)ㄟ^，通過后，相關(guān)項(xiàng)目即進(jìn)入開發(fā)階段，項(xiàng)目研發(fā)支出開始資本化。

發(fā)行人結(jié)轉(zhuǎn)無形資產(chǎn)時(shí)“達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)”的條件與依據(jù)為：

當(dāng)相關(guān)研發(fā)成果的整體功能及性能達(dá)到設(shè)計(jì)要求及預(yù)期指標(biāo)時(shí)，公司進(jìn)行設(shè)計(jì)數(shù)據(jù)和代碼的定版確定，并經(jīng)專家組評審?fù)ㄟ^，滿足《立項(xiàng)報(bào)告》中規(guī)定的驗(yàn)收準(zhǔn)則，實(shí)現(xiàn)既定的研發(fā)項(xiàng)目目標(biāo)，滿足各項(xiàng)研發(fā)技術(shù)指標(biāo)后，形成《評審報(bào)告》。公司將該研發(fā)項(xiàng)目從開發(fā)支出轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)核算。

上述項(xiàng)目產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，主要為形成面向市場的產(chǎn)品銷售產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益。

報(bào)告期內(nèi)，公司資本化研發(fā)項(xiàng)目主要是基于市場需求、產(chǎn)品升級需求對關(guān)鍵核心技術(shù)進(jìn)行升級優(yōu)化，后續(xù)均將應(yīng)用于面向市場的產(chǎn)品并實(shí)現(xiàn)銷售，產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式明確。

在研發(fā)支出資本化開始的時(shí)點(diǎn)，各資本化研發(fā)項(xiàng)目均具有明確的可應(yīng)用的產(chǎn)品。因此，發(fā)行人資本化的關(guān)鍵核心技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目未來預(yù)期均有可行的經(jīng)濟(jì)利益。

對于已經(jīng)結(jié)轉(zhuǎn)無形資產(chǎn)的資本化研發(fā)項(xiàng)目，報(bào)告期內(nèi)該等資本化研發(fā)項(xiàng)目所應(yīng)用的芯片產(chǎn)品的銷售額顯著高于對應(yīng)無形資產(chǎn)的原值。該等無形資產(chǎn)均為公司帶來了可觀的經(jīng)濟(jì)利益。

對于尚未結(jié)轉(zhuǎn)無形資產(chǎn)的資本化研發(fā)項(xiàng)目，未來均可應(yīng)用于面向市場的產(chǎn)品，并產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益。其中：(1)GSGPU圖形處理器IP，預(yù)計(jì)可集成于公司CPU及配套芯片中，形成具有圖形處理能力的芯片產(chǎn)品，豐富公司芯片產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)銷售。(2)G工藝平臺定制IP研制，已于2021年6月形成無形資產(chǎn)，并已應(yīng)用于3A5000系列及后續(xù)產(chǎn)品，作為3A4000系列產(chǎn)品的迭代產(chǎn)品。制程工藝的提升，預(yù)計(jì)進(jìn)一步增強(qiáng)公司芯片產(chǎn)品性能并降低功耗。3A5000系列產(chǎn)品已于2021年實(shí)現(xiàn)銷售。(3)LoongArch指令系統(tǒng)，已于2021年6月形成無形資產(chǎn)，已應(yīng)用于3A5000系列及后續(xù)產(chǎn)品，預(yù)計(jì)未來所有公司新研發(fā)的CPU產(chǎn)品，均基于自主指令系統(tǒng)LoongArch。

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