用友金融收精選層審查問詢函，與用友網(wǎng)絡(luò)關(guān)聯(lián)性、凈利潤大幅下滑等受關(guān)注

10月15日，資本邦了解到，新三板公司用友金融(839483.NQ)于近日收到了全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

據(jù)悉，用友金融成立于2004年，于2016年11月3日掛牌新三板，是面向金融行業(yè)各細(xì)分領(lǐng)域的數(shù)智化產(chǎn)品及解決方案提供商。公司的主營業(yè)務(wù)是為金融行業(yè)各細(xì)分領(lǐng)域企業(yè)提供產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，以及結(jié)合不同產(chǎn)品提供針對性運(yùn)行及維護(hù)服務(wù)。

本次問詢圍繞基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)共計(jì)19個(gè)問題展開了詳細(xì)的問詢。

需要注意的是，董監(jiān)高變動(dòng)及薪酬合理性、是否與用友網(wǎng)絡(luò)及關(guān)聯(lián)企業(yè)保持獨(dú)立、2021年上半年扣非后歸母凈利潤大幅下滑等因涉及重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)揭示需要特別關(guān)注。

董監(jiān)高變動(dòng)及薪酬合理性

根據(jù)公開信息和公開發(fā)行說明書，報(bào)告期內(nèi)用友金融共有9名董監(jiān)高離職，其中董事1名、副總經(jīng)理6名、監(jiān)事2名;目前用友金融7名董監(jiān)高存在兼職情形，報(bào)告期內(nèi)董監(jiān)高薪酬總額分別為617.28萬元、698萬元、1,130.77萬元，占各期利潤總額的比例均超過12%;2020年公司管理人員數(shù)量由11人減少至2人。全國股轉(zhuǎn)公司要求用友金融說明：

(1)副總經(jīng)理辭職的原因，并結(jié)合報(bào)告期內(nèi)董事、高管變動(dòng)情況，按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌審查問答(一)》(以下簡稱《審查問答(一)》)問題5的要求，進(jìn)一步說明最近2年董事、高管變動(dòng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

(2)報(bào)告期內(nèi)董監(jiān)高是否均在公司領(lǐng)薪，如存在未領(lǐng)薪的，請說明原因及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方及潛在關(guān)聯(lián)方為用友金融承擔(dān)成本及代墊費(fèi)用的情況。

(3)2020年薪酬總額大幅增加的原因及合理性，薪酬總額占利潤總額比例情況與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異;在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員范圍及薪酬水平，固定工資、年終獎(jiǎng)勵(lì)的確定標(biāo)準(zhǔn)，與同行業(yè)、同地區(qū)可比公司相比是否存在顯著差異，與公司業(yè)績變動(dòng)趨勢是否相符。

(4)管理人員的范圍及確定依據(jù)，報(bào)告期內(nèi)管理人員減少情況、原因及合理性，人員減少是否對公司經(jīng)營穩(wěn)定性造成了不利影響，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

全國股轉(zhuǎn)公司要求保薦機(jī)構(gòu)、用友金融律師核查上述事項(xiàng)，申報(bào)會(huì)計(jì)師核查問題(2)(3)，并發(fā)表明確意見。

是否與用友網(wǎng)絡(luò)及關(guān)聯(lián)企業(yè)保持獨(dú)立

根據(jù)公開信息及申請材料，用友金融控股股東用友網(wǎng)絡(luò)旗下有較多子公司，數(shù)家子公司已公開資本市場規(guī)劃，其中，用友汽車已申報(bào)科創(chuàng)板IPO，新道科技及用友金融申報(bào)精選層公開發(fā)行，港股上市公司暢捷通正接受創(chuàng)業(yè)板IPO輔導(dǎo)。用友金融與控股股東從事相似業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)與控股股東存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易。用友金融主要辦公場所來自于控股股東，7項(xiàng)商標(biāo)來自控股股東授權(quán)。全國股轉(zhuǎn)公司要求用友金融：

(1)結(jié)合控股股東及其子公司的資本市場規(guī)劃、用友金融的財(cái)務(wù)狀況、集團(tuán)融資渠道及融資需求，說明用友金融本次申請公開發(fā)行融資的背景原因，公司是否為集團(tuán)的融資通道，如何防范集團(tuán)內(nèi)部利益輸送。

(2)結(jié)合公司成立以來與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來、資金往來、人員流動(dòng)等情況，說明公司經(jīng)營是否獨(dú)立于用友集團(tuán)，經(jīng)營方針和發(fā)展方向是否受制于控股股東的計(jì)劃安排。

(3)說明公司無自有房產(chǎn)、主要經(jīng)營場所租用控股股東場地的原因、合理性及必要性，是否存在租賃場地被收回或者到期無法續(xù)租的風(fēng)險(xiǎn)，若更換租賃場地，是否會(huì)對公司經(jīng)營造成重大不利影響;結(jié)合上述情況及其他依據(jù)，充分說明公司主要資產(chǎn)是否依賴于控股股東，是否缺乏獨(dú)立性。

(4)補(bǔ)充披露公司主要產(chǎn)品與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品除應(yīng)用行業(yè)外是否存在實(shí)質(zhì)差異，相關(guān)軟件是否存在共用基礎(chǔ)架構(gòu)的情形;補(bǔ)充披露公司的專利、軟件著作權(quán)以及其他技術(shù)的原始取得方式，是否主要來自于控股股東或與控股股東共用;對于自研的技術(shù)，說明底層技術(shù)是否與控股股東的底層技術(shù)存在相似性或共通性，公司研發(fā)體系是否建立在控股股東研發(fā)體系之上，研發(fā)人員是否來自于控股股東;結(jié)合上述情況及其他依據(jù)，充分說明公司核心技術(shù)是否依賴于控股股東，是否缺乏獨(dú)立性。

(5)說明公司財(cái)務(wù)內(nèi)控制度是否健全，公司財(cái)務(wù)決策、財(cái)務(wù)人員、財(cái)務(wù)系統(tǒng)、資金賬戶是否獨(dú)立于控股股東，公司是否與控股股東存在資金往來，控股股東是否為公司代墊成本費(fèi)用，是否存在對公司的資金占用，公司在保持財(cái)務(wù)獨(dú)立性方面采取的有效措施;結(jié)合上述情況及其他依據(jù)，充分說明公司財(cái)務(wù)是否依賴于控股股東，是否缺乏獨(dú)立性。

(6)說明公司主要的管理人員、業(yè)務(wù)人員、技術(shù)人員、銷售人員等是否來自于控股股東，公司在保持人員及其日常決策、工作的獨(dú)立性方面所采取的有效措施;結(jié)合上述情況及其他依據(jù)，充分說明公司人員是否獨(dú)立于控股股東，是否缺乏獨(dú)立性。

(7)補(bǔ)充披露公司銷售渠道、客戶與控股股東的重合情況，結(jié)合訂單獲取方式，說明公司獲客是否主要依靠控股股東的銷售渠道;補(bǔ)充披露“用友”商標(biāo)的授權(quán)情況、依靠“用友”商標(biāo)獲取的收入占比、商標(biāo)授權(quán)的可持續(xù)性，說明公司收入是否主要來自于“用友”商標(biāo)的使用;結(jié)合上述情況及其他依據(jù)，充分說明公司銷售是否依賴于控股股東、“用友”商號(hào)，是否缺乏獨(dú)立性。

(8)說明公司內(nèi)部流程管理制度是否健全，管理系統(tǒng)、公章等是否獨(dú)立于控股股東，公司對于日常經(jīng)營、人事任免、資金流轉(zhuǎn)等方面是否能夠獨(dú)立決策，是否需要向集團(tuán)報(bào)批，說明公司保持內(nèi)部流程獨(dú)立性方面采取的有效措施。

(9)說明公司是否已經(jīng)建立健全了有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，能否有效防范用友集團(tuán)內(nèi)部其他主體的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)向公司傳導(dǎo)，未來應(yīng)對潛在風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)所采取的主要措施。

(10)補(bǔ)充披露用友金融收入、利潤等占用友網(wǎng)絡(luò)合并報(bào)表的比重情況，說明公開發(fā)行說明書是否全面、準(zhǔn)確地披露了控股股東、實(shí)際控制人控制或存在重大影響的企業(yè)情況，相關(guān)企業(yè)中存在上市公司或公眾公司的，說明與用友金融對于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定是否存在差異。

(11)說明用友金融與用友網(wǎng)絡(luò)、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易情況，關(guān)聯(lián)交易的程序合規(guī)性、定價(jià)公允性等，是否存在未披露的關(guān)聯(lián)交易及利益輸送或其他安排，并說明關(guān)聯(lián)方資金往來及利息支出的會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

(12)說明公司與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、品牌、銷售渠道等方面的關(guān)系，是否存在與公司相同或相似的業(yè)務(wù)，是否存在客戶重疊的情形，是否存在為公司代墊成本費(fèi)用的情形，并就與用友網(wǎng)絡(luò)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在的獨(dú)立性風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提示。請保薦機(jī)構(gòu)、用友金融律師和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

2021年上半年扣非后歸母凈利潤大幅下滑

(1)產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)的信息披露充分性。

根據(jù)申請材料，公司產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)共存在三類拆分維度。第一類維度，按照產(chǎn)品功能及應(yīng)用領(lǐng)域，可分為金融行業(yè)數(shù)智化管理系統(tǒng)、金融行業(yè)數(shù)智化業(yè)務(wù)系統(tǒng)，金融行業(yè)數(shù)智化管理系統(tǒng)、金融行業(yè)數(shù)智化業(yè)務(wù)系統(tǒng)又下分了5類、7類子業(yè)務(wù);第二類維度，按照所提供產(chǎn)品的技術(shù)架構(gòu)，可分為對金融機(jī)構(gòu)客戶交付基于傳統(tǒng)軟件架構(gòu)或基于云原生技術(shù)架構(gòu)的行業(yè)數(shù)智化產(chǎn)品，及按照客戶需求提供針對具體產(chǎn)品系列的開發(fā)及實(shí)施服務(wù);第三類維度，按照服務(wù)流程又可劃分為解決方案流程、產(chǎn)品研發(fā)流程，產(chǎn)品研發(fā)流程又劃分為技術(shù)平臺(tái)類產(chǎn)品服務(wù)流程、產(chǎn)品類研發(fā)流程、云服務(wù)產(chǎn)品研發(fā)流程、項(xiàng)目類研發(fā)流程。全國股轉(zhuǎn)公司要求用友金融：

①用便于投資者閱讀、理解的語言補(bǔ)充披露所劃分的各類細(xì)分產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)的具體內(nèi)容，相互間差異及關(guān)聯(lián)，并按照3類維度所劃分出的細(xì)分類子業(yè)務(wù)，補(bǔ)充披露各期對應(yīng)收入金額及占比情況。

②補(bǔ)充披露云原生技術(shù)架構(gòu)與傳統(tǒng)軟件架構(gòu)的具體區(qū)別、解決方案流程與產(chǎn)品研發(fā)流程(及其細(xì)分類)的具體區(qū)別，并結(jié)合各細(xì)分類子業(yè)務(wù)收入占比變動(dòng)趨勢，說明三類業(yè)務(wù)在公司收入構(gòu)成中的業(yè)務(wù)地位，是否存在某一類業(yè)務(wù)為后續(xù)公司提升競爭力或營收規(guī)模的主要發(fā)力點(diǎn)。

③補(bǔ)充披露各期產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)中新項(xiàng)目、延續(xù)性項(xiàng)目業(yè)務(wù)收入、占比、毛利率情況，結(jié)合收入金額及占比變動(dòng)情況，說明用友金融產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的主要收入來源及變動(dòng)趨勢。

④按照銀行、信托及保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)類別，補(bǔ)充披露對應(yīng)收入及占比情況。

(2)運(yùn)行及維護(hù)服務(wù)的業(yè)務(wù)成長性。根據(jù)申請材料，運(yùn)行及維護(hù)服務(wù)是公司在提供產(chǎn)品授權(quán)、項(xiàng)目建設(shè)之外的增值服務(wù)，2018-2020年度，公司運(yùn)行及維護(hù)服務(wù)收入分別為6,328.22萬元、6,875.81萬元和7,681.59萬元，規(guī)模及占比穩(wěn)定。全國股轉(zhuǎn)公司要求用友金融：

①補(bǔ)充披露產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)、運(yùn)行及維護(hù)服務(wù)分別所服務(wù)的客戶數(shù)量情況，結(jié)合數(shù)量比例，說明運(yùn)行及維護(hù)服務(wù)的業(yè)務(wù)增長空間。

②補(bǔ)充披露各期采用簽訂軟件銷售及交付類服務(wù)的“一攬子項(xiàng)目”合同、單獨(dú)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)合同項(xiàng)目數(shù)量、收入金額及占比情況，并說明“一攬子項(xiàng)目”是否對各項(xiàng)履約業(yè)務(wù)進(jìn)行了單獨(dú)定價(jià)、單項(xiàng)運(yùn)行及維護(hù)服務(wù)項(xiàng)目合同的平均服務(wù)時(shí)長。

③說明運(yùn)行及維護(hù)業(yè)務(wù)是否均來自于公司自有產(chǎn)品銷售及開發(fā)業(yè)務(wù)項(xiàng)目配套，運(yùn)行及維護(hù)業(yè)務(wù)的定價(jià)方式，是否與同行業(yè)一致。

(3)2021年上半年扣非后歸母凈利潤大幅下滑的原因及合理性。根據(jù)2021年半年報(bào)，2021年上半年，用友金融扣非歸母凈利潤為381.13萬元，同比下滑54.98%。全國股轉(zhuǎn)公司要求用友金融：

按照《審查問答(一)》問題14的要求，結(jié)合報(bào)告期及期后各類細(xì)分業(yè)務(wù)開展情況，分析說明業(yè)績大幅下滑的原因及后續(xù)影響，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見，針對業(yè)績下滑情況，結(jié)合《審查問答(一)》問題14的核查要求核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

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