上市公司收購互金平臺愛對賭 3家平臺今年業(yè)績達標(biāo)無憂

=進入四季度，國內(nèi)互金平臺掀起了赴美IPO的高潮。10月18日，趣店登陸紐交所；11月10日，和信貸掛牌納斯達克；11月10日，拍拍貸在紐交所上市；11月下旬，簡普科技也將亮相紐交所。

實際上，互金平臺IPO在國內(nèi)窗口未開啟的背景下，曲線上市或被上市公司控股早已暗流涌動。10月18日，港交所上市公司新絲路文旅發(fā)布公告，擬以發(fā)行股票方式作價12億元人民幣，收購你我金融的全部股權(quán)，以推動新絲路文旅在科技金融板塊的布局。時間再往前追溯，8月31日，港交所上市公司云游控股宣布正式并購簡理財。2016年10月31日，中國信貸（現(xiàn)已更名中新控股）公告稱，擬以人民幣8億元收購LEYULimited（Leyu）48%股權(quán)，后者旗下有全資子公司掌眾金融。2015年9月10日，創(chuàng)業(yè)板上市公司漢鼎股份(300300,股吧)（現(xiàn)已更名漢鼎宇佑）發(fā)布公告稱，旗下全資子公司漢鼎金服擬使用自有資金1.5億元收購微貸金服5%股權(quán)。

值得關(guān)注的是，以上上市公司收購互金平臺的條件均有業(yè)績對賭協(xié)議，這似乎已成為“慣例”。開鑫金服總經(jīng)理周治翰對《證券日報》記者表示，上市公司收購互金平臺簽署對賭協(xié)議，不能一概而論，要具體看是否出于鼓勵平臺發(fā)展的角度，還是一味地想賺快錢。互聯(lián)網(wǎng)金融作為一個新興業(yè)態(tài)，經(jīng)營存在部分不確定因素，上市公司簽署對賭協(xié)議，也有對沖風(fēng)險的考慮。

根據(jù)新絲路文旅、云游控股、漢鼎股份發(fā)布的公告，其被收購的標(biāo)的公司你我金融、簡理財、微貸網(wǎng)2017年凈利潤需分別達到0.7億元、0.6億元、5億元的業(yè)績承諾。而據(jù)本報記者查找公開披露數(shù)據(jù)及向互金平臺了解，以上3家公司完成承諾業(yè)績無虞。

　　你我金融對賭新絲路文旅

3年實現(xiàn)凈利5.7億元

10月18日，港交所上市公司新絲路文旅公告中的一項對賭協(xié)議引起了人們的關(guān)注。該公告稱，公司擬以發(fā)行股票方式作價12億元人民幣，收購移動社交平臺“你我金融”的全部股權(quán)，以推動新絲路文旅在科技金融板塊的布局。你我金融未來3年，即2017年、2018年、2019年，實現(xiàn)經(jīng)審計歸母公司純利潤需分別達到7000萬元、2億元、3億元人民幣。如果不能實現(xiàn)該利潤指標(biāo)，賣方主體派生集團須以不足之?dāng)?shù)6.3倍的現(xiàn)金予以補償。交易完成后，新絲路文旅總股本將增至42.94億股，其中派生集團持有10.86億股，占本次發(fā)行后總股本的25.30%。

新絲路文旅是新華聯(lián)(000620,股吧)集團旗下控股企業(yè)。新華聯(lián)集團創(chuàng)立于1990年10月份，是一家涵蓋文旅地產(chǎn)、石油化工、礦產(chǎn)、投資、金融等多個產(chǎn)業(yè)的大型現(xiàn)代企業(yè)集團，擁有全資、控股、參股企業(yè)90余家，其中包括9家上市公司，名列2017中國企業(yè)500強第208位。你我金融則是派生集團旗下子公司，派生集團于2011年在東莞成立，聚焦實業(yè)、科技、金融三大戰(zhàn)略投資方向。2013年以來，派生集團及旗下公司陸續(xù)獲得四輪累計24.75億元的融資。

你我金融的平臺數(shù)據(jù)顯示，2016年年底，平臺交易量僅2.58億元，2017年6月30日，累計交易金額突破20億元，截至2017年10月17日，平臺交易量已達到24.65億元，擁有注冊用戶685萬。

從資本市場的案例看，賣方若不能實現(xiàn)承諾的業(yè)績，賣方通常會以現(xiàn)金差價補償，或以股份補償。而派生集團以6.3倍的高額補償在對賭協(xié)議中較為罕見，可見，派生集團對你我金融的盈利很有底氣。

　　業(yè)績對賭背后

折射對平臺盈利能力擔(dān)憂

隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展，“對賭”協(xié)議在互金行業(yè)中的案例越來越多。

今年8月31日，云游控股宣布正式并購簡理財，發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型為科技金融業(yè)務(wù)。實際上，今年6月25日，云游控股已發(fā)布公告稱，公司將并購銀客集團旗下簡理財，以3億元人民幣收購其55%的股權(quán)。簡理財于2015年5月份上線，云游控股2017年半年報顯示，截至2017年8月29日，簡理財已經(jīng)實現(xiàn)累計注冊用戶超過740萬，累計成交額超過620億元人民幣并已經(jīng)實現(xiàn)盈利。從財務(wù)數(shù)據(jù)看，簡理財今年前兩個月已盈利1200萬元。由此來看，簡理財今年實現(xiàn)被視作雙方業(yè)績“對賭”的6000萬元凈利應(yīng)該無虞。

再看此前上市公司中國信貸和漢鼎股份收購互金平臺的案例。2016年10月份，中國信貸公告擬以人民幣8億元收購LEYULimited（Leyu）48%股權(quán)，后者旗下有全資子公司掌眾金融。根據(jù)股份購買協(xié)議，按香港財務(wù)報告準(zhǔn)則計算，掌眾金融創(chuàng)始人、CEO張敬華承諾Leyu2016年財政年度的稅前純利，將不低于人民幣7000萬元。如果稅前純利（不包括非經(jīng)常性損益之影響）少于人民幣6300萬元（實際溢利）的話，張敬華須于收到經(jīng)審核報告后30日內(nèi)，以人民幣或美元向買方指定之銀行賬戶提供現(xiàn)金補償。掌眾金融2014年、2015年稅前盈利分別為-120.6萬元、-7669萬元，而截至2016年三季度末稅前盈利5153萬元。根據(jù)中國信貸最新發(fā)布的公告，掌眾金融2016年實現(xiàn)凈利9305.6萬元，已超額完成業(yè)績承諾。2017年8月29日，中國信貸更名為中新控股。

2015年9月份，漢鼎股份發(fā)布公告擬通過旗下全資子公司漢鼎金服使用自有資金1.5億元收購微貸金服5%股權(quán)。這也意味著，微貸網(wǎng)完成B輪融資。微貸網(wǎng)創(chuàng)始人姚宏1.5億元轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)的同時也作出了業(yè)績承諾。微貸網(wǎng)2015年(9-12月份)、2016年、2017年和2018年經(jīng)審計的凈利潤不低于3000萬元、30000萬元、50000萬元和70000萬元。未達到承諾中所規(guī)定的凈利潤指標(biāo)，甲方需用自有資金補足其承諾達到的凈利潤指標(biāo)。數(shù)據(jù)顯示，微貸網(wǎng)2015年營收、凈利分別為2.1億元、3558萬元；2016年營收、凈利分別為17.73億元、3.25億元；2017年上半年營收、凈利分別為15.76億元、2.63億元。2017年6月22日，漢鼎宇佑發(fā)布公告稱，公司全資子公司漢鼎金服擬以自籌資金3.47億元人民幣向杭州漢鼎宇佑股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）收購微貸網(wǎng)6.66%的股權(quán)。交易完成后，漢鼎金服對微貸網(wǎng)的持股比例將從原來的12.38%提升至19.04%，成為其第二大股東。漢鼎宇佑高管曾表示，“按照目前的情況來看，微貸網(wǎng)今年實現(xiàn)5億元凈利預(yù)計問題不大。”

從以往“對賭”案例看，大多數(shù)協(xié)議都出現(xiàn)在互金平臺與風(fēng)投或者企業(yè)擬收購互金平臺之間，條款中主要涉及平臺盈利、市場占有率、壞賬率等指標(biāo)，相關(guān)標(biāo)的物是股權(quán)或現(xiàn)金。

如何看待上市公司與互金平臺的“對賭”？91金融聯(lián)合創(chuàng)始人吳文雄認(rèn)為，無論是PE/VC還是上市公司收購互金企業(yè)，都會設(shè)置一些對賭條款，這并不能說明是對這個行業(yè)沒信心。如果風(fēng)投以退出為目的的話，就會有對賭，也能督促這個團隊做好業(yè)績，這是可以理解的。如果是以產(chǎn)業(yè)的投資策略為目的的話，一般都沒有什么對賭的條款。

周治翰表示，對賭協(xié)議在傳統(tǒng)的VC和PE股權(quán)投資領(lǐng)域較為常見，不僅僅局限于互聯(lián)網(wǎng)金融。對賭協(xié)議是為了保障投資人本身的利益回報，激勵被投資企業(yè)加速將企業(yè)做大做強。對賭協(xié)議的不良影響在于協(xié)議本身的不合理條款設(shè)置，導(dǎo)致投資企業(yè)追求短期利益，喪失一些戰(zhàn)略性的眼界，導(dǎo)致企業(yè)最終的失敗。

也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上市公司入股互金行業(yè)，也表明對整個行業(yè)比較看好，但是對于入股平臺的盈利能力則存在擔(dān)憂。

網(wǎng)貸有風(fēng)險 投資須謹(jǐn)慎

本版報道不構(gòu)成投資建議

按業(yè)績承諾，你我金融、簡理財、微貸網(wǎng)2017年需實現(xiàn)凈利潤分別為0.7億元、0.6億元、5億元

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