昔日重組標(biāo)桿紫光學(xué)大 為什么淪落賣“殼”解圍

作者：艾森

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

“這是2018年以來最差的借殼股，沒有之一！”有股民在紫光學(xué)大股吧如此打趣。

股民們之所以在網(wǎng)上如此吐槽，很大程度上是因為廈門紫光學(xué)大股份有限公司(以下簡稱“紫光學(xué)大”，000526.SZ)此前曾發(fā)布公告稱，擬以236億元收購新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司(以下簡稱“天山鋁業(yè)”)100%股權(quán)，同時將處置學(xué)大教育等教育資產(chǎn)。

交易完成后，上市公司的控股股東將發(fā)生變更，天山鋁業(yè)借殼昔日股市“標(biāo)桿”紫光學(xué)大實現(xiàn)上市。

從“標(biāo)桿”淪落到“賣殼”

（圖片來源：斑馬消費）

一直以來，A股都有炒作“殼股”的“傳統(tǒng)”，不過隨著監(jiān)管層對各類重組監(jiān)管趨嚴(yán)，“殼股”也不再是投資者們眼中的“玉盤珍饈”，有些反而深受“嫌棄”。紫光學(xué)大就是其中之一。

昔日股市“標(biāo)桿”紫光學(xué)大“賣殼”就像是一堂商學(xué)院的重點課程，一面是有人用12億元巧妙撬動236億元估值，身價翻了近20倍。另一面卻是有人國內(nèi)外曾兩度上市，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)8年后最終還是被掃地出門，一念“天堂，一念“地獄”，如此大的反差，讓人很難不為紫光學(xué)大感到唏噓。

紫光學(xué)大目前主營業(yè)務(wù)為教育培訓(xùn)服務(wù)，由于此前收購教育資產(chǎn)導(dǎo)致公司承擔(dān)較高利息費用成本，使得未來幾年整體盈利能力承壓，因此紫光學(xué)大積極尋求轉(zhuǎn)型，擬引入具有較強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的天山鋁業(yè)，使上市公司盈利能力保持持續(xù)健康發(fā)展。

2018年10月11日，紫光學(xué)大在深交所舉行重大資產(chǎn)重組媒體說明會，介紹公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案。從曾經(jīng)轉(zhuǎn)型做教育，到后來擬出售教育資產(chǎn)轉(zhuǎn)型鋁產(chǎn)業(yè)鏈，紫光學(xué)大的每一步發(fā)展都引人關(guān)注。根據(jù)重組預(yù)案，紫光學(xué)大擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買錦隆能源等18名交易對方合計持有的天山鋁業(yè)100%股權(quán)，交易初步作價為236億元，同時將處置學(xué)大教育和學(xué)大信息等資產(chǎn)。交易完成后，天山鋁業(yè)成為上市公司的全資子公司，紫光學(xué)大控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林。

據(jù)GPLP犀牛財經(jīng)了解，天山鋁業(yè)于2017年開始進(jìn)行股份制改制，并引入了眾多機(jī)構(gòu)投資者。在投資協(xié)議中，天山鋁業(yè)實際控制人與機(jī)構(gòu)投資者還簽署了在2020年前由上市公司收購實現(xiàn)間接上市或者在2021年前以IPO方式實現(xiàn)直接上市的對賭協(xié)議。此番若能借殼成功，也算是以較快的速度實現(xiàn)間接上市目標(biāo)。

引人注意的是，根據(jù)重組預(yù)案顯示，天山鋁業(yè)2015年至2017年營業(yè)收入分別為216.69億元、214.76億元和208.9億元，歸母凈利潤分別為7.9億元、13.5億元和14.2億元，近三年中營業(yè)收入逐年下降，但同時凈利潤年復(fù)合增速卻達(dá)到了34%，業(yè)績“減收增利”的現(xiàn)象明顯。

被高利息拖累 “賣殼”的前塵往事

圖/紫光學(xué)大歷年股價

紫光學(xué)大因2015年完成學(xué)大教育私有化而在教育界一舉成名，公司以現(xiàn)金方式完成對學(xué)大教育和學(xué)大信息100%股權(quán)的收購，主營業(yè)務(wù)也變?yōu)榻逃嘤?xùn)服務(wù)。至于如今“賣殼”的選擇，紫光學(xué)大集團(tuán)解釋稱：紫光學(xué)大承擔(dān)較高利息費用，對上市公司業(yè)績產(chǎn)生一定拖累。

據(jù)GPLP犀牛財經(jīng)從紫光學(xué)大2015年至2018年上半年的財報中了解到，2015年至2018年期間，紫光學(xué)大的營業(yè)收入分別為0.25億元、13億元、28億元和16.6億元，凈利潤分別虧損為0.13億元、虧損1億元、0.23億元和1億元。

GPLP犀牛財經(jīng)從紫光學(xué)大披露的信息中得知，為完成學(xué)大教育的收購，紫光學(xué)大從控股股東西藏紫光卓遠(yuǎn)股權(quán)投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。

截至2017年12月31日，上市公司對控股股東借款本金余額為18.15億元。為此，公司承擔(dān)較高利息費用成本。根據(jù)紫光學(xué)大2018年半年報數(shù)據(jù)顯示，2016年末提前償還5億元本金及利息后，截至2017年5月23日，紫光學(xué)大向紫光卓遠(yuǎn)支付18.5億元借款利息共計8047.5萬元。2017年12月27日，向紫光卓遠(yuǎn)償還借款本金3500萬元及對應(yīng)利息90.52萬元。截至2018年5月23日，公司再向紫光卓遠(yuǎn)支付剩余18.15億元借款的對應(yīng)利息共計7895.25萬元。

對于這個拖累，紫光學(xué)大此前已經(jīng)兩次嘗試出售。2017年5月，由于連續(xù)虧損，變成了“*ST紫學(xué)”的紫光學(xué)大首次欲出售學(xué)大資產(chǎn)，又在不足一月后取消被出售；2018年1月，紫光學(xué)大又發(fā)布公告，以現(xiàn)金方式出售公司所持 Xueda Education Group 及北京學(xué)大信息技術(shù)有限公司全部股權(quán)，然而又因為市場、政策等因素而終止出售。

學(xué)大教育主要從事K12個性化1對1輔導(dǎo)，教師是其核心資源。回A股后定增失敗，導(dǎo)致公司既無法還款，又無發(fā)展資金，從而導(dǎo)致師資流失，師資流失導(dǎo)致公司營收不樂觀，營收這一源頭無水，公司無法還款，進(jìn)一步導(dǎo)致公司承擔(dān)債務(wù)壓力，無心投入業(yè)務(wù)開發(fā)，曾經(jīng)與新東方（NYSE：EDU）、好未來（NYSE：TAL）并稱教育三巨頭的學(xué)大教育如今已被遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在了身后。

經(jīng)營公司即如經(jīng)營軍隊般，要步步為營，小心謹(jǐn)慎，好高騖遠(yuǎn)實為大忌。曾經(jīng)“蛇吞象”的壯舉讓紫光學(xué)大一時間無限風(fēng)光，如今“自食惡果”的紫光學(xué)大，有苦說不出。

經(jīng)歷過風(fēng)光之后，如何處理好如今的落寂？紫光學(xué)大“賣殼”后又會有怎樣的發(fā)現(xiàn)變化？就讓我們拭目以待。

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