科創(chuàng)板注冊首例失敗為何會是恒安嘉新？ 是個例但不是唯一

原標題：科創(chuàng)板注冊首例失敗為何會是恒安嘉新？ 是個例但不是唯一

作者：蔚芮

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

9月2日，恒安嘉新在其官網(wǎng)對于注冊被否發(fā)表了聲明。恒安嘉新表示，充分尊重證監(jiān)會的決定，將嚴格按照監(jiān)管機構對上市公司的要求進一步規(guī)范管理。所有關于公司上市進展的消息，請以證監(jiān)會公告為準。

資料來源：恒安嘉新官網(wǎng)

8月30日晚，證監(jiān)會一則不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司注冊的決定給本來安靜平穩(wěn)的周末增添了些許“熱鬧”。

資料來源：證監(jiān)會官網(wǎng)

4月3日，恒安嘉新向上交所遞交了科創(chuàng)板IPO招股書。經(jīng)過4輪問詢，在7月11日通過了上市委會議。

7月18日，證監(jiān)會收到上海證券交易所報送的關于恒安嘉新首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核意見及公司注冊申請文件。

歷經(jīng)了149天的等待和努力，恒安嘉新等來了一個“被否”的決定。在科創(chuàng)板注冊上市的企業(yè)中，為啥恒安嘉新被否？被否的背后又透露了什么？

致命傷：特殊會計處理事項

GPLP犀牛財經(jīng)從證監(jiān)會給出的否決書中看到，恒安嘉新并沒有被認為存在財務造假等主觀惡意行為。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，證監(jiān)會在否定企業(yè)的注冊申請之前，可以要求上交所進一步問詢，甚至退回上交所補充審核，而證監(jiān)會此次直接跳過上述兩個程序直接行使了“否決權”，一定程度上也意味著認可之前上交所問詢的過程。

而恒安嘉新被否的關鍵，就是在于“特殊的會計處理事項”。所謂的“特殊的會計處理事項”，要從證監(jiān)會否決書中提到的“4個合同“說起。

證監(jiān)會在否決書中指出，恒安嘉新在2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同，金額15859.76萬元，2018年底均未回款、且未開具發(fā)票，恒安嘉新將上述4個合同收入確認在2018年。

2019年，恒安嘉新以謹慎性為由，經(jīng)董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調(diào)整，相應調(diào)減2018年主營收入13682.84萬元，調(diào)減凈利潤7827.17萬元，扣非后歸母凈利潤由調(diào)整前的8732.99萬元變?yōu)檎{(diào)整后的905.82萬元，調(diào)減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%。

證監(jiān)會認為恒安嘉新將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業(yè)會計準則的要求，發(fā)行人存在會計基礎工作薄弱和內(nèi)控缺失的情形。

GPLP犀牛財經(jīng)了解到，恒安嘉新的“特殊會計處理事項”也是上交所4次問詢的關鍵問題。

根據(jù)公開資料顯示，恒安嘉新專注于網(wǎng)絡空間安全綜合治理領域，主營業(yè)務是向電信運營商、安全主管部門等政企客戶提供基于互聯(lián)網(wǎng)和通信網(wǎng)的網(wǎng)絡信息安全綜合解決方案及服務。

恒安嘉新對上交所前三次的回復中表示， 恒安嘉新的解決方案業(yè)務在雙方簽署初驗報告時確認收入。恒安嘉新認為，一方面，通過初驗即表明滿足合同約定的技術標準，達到了設備預定的可使用狀態(tài)。同時，根據(jù)以往的歷史經(jīng)驗和技術水平，從未發(fā)生未通過終驗的情況，不存在重大的不確定性。此外，根據(jù)合同的收款條款，一般在初驗合格后收款比例占合同總金額的比例超過70%。

恒安嘉新2018年有4個訂單在合同簽訂前就入場工作，也才會出現(xiàn)最終簽訂合同和初驗在幾天內(nèi)同時完成的情況。同時，由于主要客戶為電信運營商，處于相對強勢地位，雖然公司已經(jīng)履行了相關的合同義務，但是客戶并未嚴格按照合同來執(zhí)行，同時客戶付款的審批流程涉及眾多的部門和人員，審批流程較長，導致實際回款進度滯后于約定付款進度。

出于以上原因，恒安嘉新才出現(xiàn)2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同，在2018年底均未回款、且未開具發(fā)票就將上述4個合同收入確認在2018年的情況。

但是針對恒安嘉新的回復，上交所仍不認可，于是又對恒安嘉新進行了第四輪詢問。第四次詢問后，恒安嘉新對會計報表進行了調(diào)整。

恒安嘉新4筆合同所涉及項目是真實存在的，相關會計處理并不是虛構業(yè)務的財務造假行為。在2018年度還是2019年度確認收入，只是會計報表反映而已，并不影響恒安嘉新本身的投資價值。本著已經(jīng)充分信息披露及對投資者不構成重大影響的原則，上交所放行了恒安嘉新的發(fā)行上市申請。

然而，恒安嘉新這次的會計調(diào)整導致2018年扣非凈利潤調(diào)整額占調(diào)整前該指標的89.63%。根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》第16條，“首發(fā)材料申報后，如發(fā)行人同一會計年度內(nèi)因會計基礎薄弱、內(nèi)控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達到當年凈利潤的 20%以上（如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準）或凈資產(chǎn)影響數(shù)達到當年（期）末凈資產(chǎn)的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發(fā)行人在會計基礎工作規(guī)范及相關內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件?！?/p>

因此恒安嘉新被證監(jiān)會否決了。

中介或有失責

根據(jù)公開資料顯示，恒安嘉新的保薦機構為中信建投（601066.SH）,審計機構為大華會計事務所。

在證監(jiān)會的否決書中，提到了另一問題，2016年，發(fā)行人實際控制人金紅將567.20萬股股權分別以象征性1元的價格轉讓給了劉長永等16名員工。在提交上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回復、二輪問詢回復中發(fā)行人都認定上述股權轉讓系解除股權代持，因此不涉及股份支付。

但是三輪回復中，發(fā)行人、保薦機構、申報會計師認為時間久遠，能夠支持股份代持的證據(jù)不夠充分，基于謹慎性考慮，會計處理上調(diào)整為在授予日一次性確認股份支付5970.52萬元。發(fā)行人未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》，發(fā)行人報告期存在重大會計政策變更、會計估計變更、會計差錯更正的，應披露變更或更正的具體內(nèi)容、理由及對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營成果的影響。

值得注意的是，股權激勵政策在創(chuàng)業(yè)公司廣泛使用，但是在非上市企業(yè)中，普遍不會對股份支付進行會計處理。這種會計差錯更正在IPO企業(yè)中常有。問題在于恒安嘉新沒有按規(guī)定進行信息披露，僅是在被上交所問詢后，在更新招股書時一筆帶過。

按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》規(guī)定，首發(fā)材料申報后，發(fā)行人如出現(xiàn)會計差錯更正事項，保薦機構、申報會計師應重點核查以下方面并明確發(fā)表意見：會計差錯更正的時間和范圍，是否反映發(fā)行人存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄等情形；差錯更正對發(fā)行人的影響程度，是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定，發(fā)行人是否存在會計基礎工作薄弱和內(nèi)控缺失，相關更正信息是否已恰當披露等問題。

恒安嘉新注冊被否是科創(chuàng)板的首例，但絕對不是唯一。有投行相關人士表示，恒安嘉新的被否，給提交注冊的企業(yè)帶來一定壓力。

東北證券研究總監(jiān)付立春表示，恒安嘉新的被否體現(xiàn)了科創(chuàng)板最后的注冊環(huán)節(jié)仍具有非常重要的把關作用，表明注冊制是一個完整的鏈條。

生成海報

免責聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網(wǎng)站對有關資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權或存在不實內(nèi)容時，應及時向本網(wǎng)站提出書面權利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權屬證明及詳細侵權或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關文章源頭核實，溝通刪除相關內(nèi)容或斷開相關鏈接。