董法 | 專利重組自救？

文/董毅智

（圖片來源：網(wǎng)絡(luò)）

難得冬日暖陽，整整二年了，滬指收盤實現(xiàn)七連陽，今天收盤報2917點，自2018年1月以來首次出現(xiàn)7連陽走勢。從年內(nèi)漲幅看，滬指累漲16.98%，低于深證成指(36.96%)和創(chuàng)業(yè)板指(38.66%)。

不過七連陽下也有妖，昨晚，東旭光電發(fā)布了一則超牛的資產(chǎn)收購方案，腦回路絕對不拘一格，天降大任于東旭。

這份發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，買的竟然是大股東持有的743項專利及專利申請的所有權(quán)。而具體金額待標(biāo)的資產(chǎn)的交易金額確定后與交易對方協(xié)商確定。本次發(fā)行股份的價格為4.75元/股。本次交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

東旭光電稱，本次交易中，公司擬向東旭集團(tuán)發(fā)行股份購買的專利均是公司目前正在使用的與光電顯示材料業(yè)務(wù)相關(guān)的專利，大部分已獲得國家知識產(chǎn)權(quán)專利局授權(quán)，部分正在申請中。

市場苦盼的資產(chǎn)重組方案，竟然是這么離奇，翻看下上市公司2019年半年報，在無形資產(chǎn)附注中，專利權(quán)僅有9000多萬的確認(rèn)。

BUT,上市公司于2011年12月22日與東旭集團(tuán)簽訂了《專利獨占許可合同》，東旭集團(tuán)將專利免費許可給本公司及子公司使用到2015年12月21日。

到了2015年2月和6月，上市公司為了發(fā)債、增發(fā)融資，控股股東均作出了《專利實施許可的承諾函》的公告，東旭集團(tuán)做了承諾，無償的專利許可合同、無條件續(xù)簽。

之前零費用、無償、無條件提供給上市公司使用的專利，這次資產(chǎn)重組，竟然要通過股份發(fā)行方式，打包甩賣給上市公司。

市人皆知知識產(chǎn)權(quán)不好評估，是一項世界范圍內(nèi)的難題。國內(nèi)有《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》和《專利資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》等文件，但由于缺乏實施細(xì)則以及量化標(biāo)準(zhǔn)，很難應(yīng)對實踐中復(fù)雜多變的知識產(chǎn)權(quán)價值評估問題，由此導(dǎo)致實踐進(jìn)展緩慢。從評估方法的選擇來看，盡管存在成本法、收益法、市場法三種方法，但從上市公司披露的信息來看，主要采用的是操作簡單、成本較低的成本法，不知東旭要用那種方法評估，估計又要讓我們大開眼戒。

自買自賣專利自救，左右互搏忽悠，東旭開創(chuàng)重組新模式，雖然大家都懂套路在哪里，為了定增，玩的有點難看。

印象歐美股市中，倒是有一起靠賣專利來自救，當(dāng)年手機王者諾基亞將專利賣給微軟16.5億歐元，僅僅是十年獨家使用權(quán)。自救之后，慢慢回血，截至目前，諾基亞已經(jīng)全球多個地區(qū)獲得了超過42份個5G建網(wǎng)合同，其中不乏與T-Mobile、AT＆T、STC、Telia等業(yè)內(nèi)知名的電信公司的合作。僅在國內(nèi)就簽署了價值157億元人民幣(22.4億美元)的5G合同。諾基亞靠著專利，5G時代王者歸來。

而對東旭的專利重組方案，市場果斷用腳投票，今日復(fù)牌。早盤，東旭光電毫無懸念一字跌停，短短半個小時的時間，拋售資金不斷增加，巨量賣盤排隊等待賣出。上午11點左右，東旭光電股價仍然封死在跌停板上，超585萬手資金等待出逃，資金規(guī)模多達(dá)25億元。從今日資金流向看，截至當(dāng)日10點左右，主力凈流出資金高達(dá)1808萬元，其中特大單流出超2281萬元，大單94萬元，中單238萬元。

而在違約事件發(fā)生后不久，多家基金公司將東旭光電估值下調(diào)至1.65元/股，相當(dāng)于公司停牌前收盤價的10個跌停。照此估算，東旭光電還將可能吃下9個跌停板。

東旭光電的持股股東仍然高達(dá)37萬名左右。這也意味著這一眾股東將隨著東旭墜落。

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前面有點小沉重，還是看看今天市場有什么新的法規(guī)、新的政策、新的意外。

1、郵儲銀行(601658.SH)今日首日上市收漲2%，報5.61元，成交90.49億元，換手率54.45%，最新總市值4879億元。這雙“綠鞋”還未落下，不過昨天上交所公號詳細(xì)解讀了“綠鞋機制”，這波投資者教育好，上來就是個10萬+。各路全力來護(hù)盤，已然是難得盛況。李大霄也連發(fā)四條微博點評：郵儲銀行上市，A股牛市穩(wěn)了，散戶有望擺脫韭菜的命運，但愿這次大霄老師的郵儲底穩(wěn)了。

2、港股濠賭股普跌，新濠國際發(fā)展(0200.HK)跌逾3%領(lǐng)跌，永利澳門跌逾1%，澳博控股、金沙中國、美高梅中國、銀河娛樂等紛紛跟跌?；ㄆ熳钚掳l(fā)研報，下調(diào)12月的賭收預(yù)測至230億元，即按年跌13%。中金亦料12月澳門賭收按年下降10-15％。賭收是一個指數(shù)，尤其在華人世界，一方面說明某些利用賭來XQ的渠道被斬斷，另一方面也是年內(nèi)經(jīng)濟(jì)一種另類指標(biāo)，尤其近年來，是否正相關(guān)不好說，但是側(cè)面反映也算及時。

3、國家網(wǎng)信辦指導(dǎo)有關(guān)地方網(wǎng)信辦約談視覺中國、ICphoto負(fù)責(zé)人，即日起兩家網(wǎng)站暫停服務(wù)全面整改。視覺中國對國際圖片一哥畢恭畢敬，但不過對國內(nèi)用戶毫不手軟，創(chuàng)新了四大手段牟利，這四大手段明天給大家分析下。在知識產(chǎn)權(quán)流氓的路上蜂擁前進(jìn)，要不是玩脫線了，國旗、國徽、警徽等照片的非法商用。圖庫里涉及臺灣的許多照片上，都特別將臺北標(biāo)注成“首都”。這些騷操作被網(wǎng)友深扒，還會繼續(xù)橫行。對視覺中國來說，關(guān)停已經(jīng)是常態(tài)了，這次關(guān)停，我看了下，20.09元/股，主力凈流入額達(dá)-1409.36萬元，凈占比-10.51%，市值還有140.7億元。

4、據(jù)一份民事裁定書，招商銀行曾向法院申請訴前財產(chǎn)保全，請求查封、扣押、凍結(jié)德源資本持有股權(quán)等資產(chǎn)約計41億元。裁定書顯示，朱新禮是這家香港企業(yè)的董事、有權(quán)代表人。朱新禮目前已被法院列為限消人員，他創(chuàng)立的匯源果汁(01886.HK)面臨負(fù)債百億、高管集體離職、退市等風(fēng)險。令匯源果汁瀕臨退市的42.82億違規(guī)貸款，也使其攪入先鋒集團(tuán)P2P網(wǎng)信平臺的兌付風(fēng)波。董還記得老朱歷來喜歡資本共舞，18年前，2001年，沒錢的老朱找到有錢的唐萬新，兩人因產(chǎn)業(yè)整合夢，一拍即合，合資成立北京匯源，德隆以5.1億現(xiàn)金持股51%，匯源以技術(shù)和設(shè)備投入，持股49%。正當(dāng)合作如火如荼開展時，德隆危機顯現(xiàn)，為了護(hù)盤，2002年底，唐萬新已經(jīng)累計從匯源借走資金3.8億元。后來老朱贏了對賭。其后2006年引入達(dá)能、美國華平等機構(gòu)作為匯源戰(zhàn)略投資者，并在2007年初成功將匯源送到港交所，上市當(dāng)日匯源股價大漲，成為港交所當(dāng)年規(guī)模最大的IPO。2008年9月3日，可口可樂宣布將以179.2億港元收購匯源果汁全部已發(fā)行股份。匯源的估值高達(dá)36.36億美元，這是可口可樂122年歷史中的第二大收購案，也是我國最大的一筆外資收購內(nèi)資企業(yè)控股權(quán)的交易。國內(nèi)迅速掀起了一場軒然大波，把這場正常的商業(yè)并購?fù)七M(jìn)民族產(chǎn)業(yè)之爭的輿論漩渦，大多數(shù)人都對這場收購持反對意見。受此影響，2009年3月，中國商務(wù)部以反壟斷之名進(jìn)行干涉，否決了可口可樂收購匯源果汁一案，這是2008年8月1日《反壟斷法》實施以來首個被否決的案例。此后匯源一蹶不振，2017年負(fù)債達(dá)到114億，其中84億是通過銀行、公司債券、融資租賃等渠道拿來的借款。董法看來，凡是實體行業(yè)和金融走的過緊密，一不小心就會物極必反，不好好做果汁，只能吞下資本的苦果。

5、另一個飲料巨頭唯一的千金，今天上了熱搜，“你喜歡王力宏嗎？”“不喜歡，他年紀(jì)大了，有審美疲勞”娃哈哈掌門人宗慶后的女兒宗馥莉直言不諱。不是年輕人的率真，到時透漏出任性與傲慢。本來王力宏與娃哈哈是彼此成全的典范，理所應(yīng)當(dāng)?shù)玫綉?yīng)有的尊重，但是這位在港股被殼王們剪羊毛的千金，回到自己的主業(yè)上，就可以任性到底。呵呵，看來只有資本市場可以給這些二代們好好上課。

6、CPI漲4.5%，向上或向下，都會影響整個政策的走向。正如市場傳言，拿掉豬肉，都是通縮，拿掉地產(chǎn)，杠桿很不足。與此同時，PPI卻未見進(jìn)步，仍下降1.4%。按以往市場的理解，這是典型的滯脹特征。更為刺激的是，在昨晚美股收盤之后，美股恐慌指數(shù)VIX狂飆16.45%，亞太股市亦多數(shù)疲軟。多空分歧巨大，周天王的2019還有20天，看看最后的機會是否還在。

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