你該知道的新三板（一）：基本概念

近來，“新三板”著實很火，看架勢還將繼續(xù)火下去。1月份新三板擴容，擴容首日即有266家企業(yè)集體掛牌，其火爆程度可見一斑！盡管當前新三板的交易活躍度還不高，但業(yè)界對其發(fā)展唱好之聲不絕于耳。過年聚會上，一些做交易的朋友也對新三板表現(xiàn)出了極強的興趣。以一個傳媒人的眼光看，持續(xù)增加的關注度足以讓“新三板”成為2014年的一個熱點。不過，仍有很多友不知道新三板為何物。此篇文章簡單做下科普，希望對那些想了解新三板的朋友有所幫助。在這個領域，筆者是個新手，將我所知道的拿出來分享，供大家拍磚！

什么是新三板

全國股份轉讓系統(tǒng)，簡稱“股轉系統(tǒng)”,俗稱“新三板”。

“新三板”市場原指中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉讓系統(tǒng)內的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。目前，新三板不再局限于中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小企業(yè)。

2012年，經(jīng)國務院批準，決定擴大非上市股份公司股份轉讓試點（編注：即新三板），首批擴大試點新增上海張江高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。

2013年底，新三板方案突破試點國家高新區(qū)限制，擴容至所有符合新三板條件的企業(yè)。

新三板的市場地位

新三板+做市商=中國的納斯達克（NASDAQ）

市場上，一個主流，但不完全正確的講法是：新三板=中國的納斯達克。更精確的說法（不完全對）應為：新三板+做市商=中國的納斯達克（NASDAQ）。

證券交易場所（注意：不是證券交易所，二者的區(qū)別是有沒有“場”字）分為場外交易市場（簡稱場外市場）和場內交易市場（簡稱場內市場）。在證券交易所進行交易的市場則為場內市場，在證券交易所之外進行交易的市場則為場外市場。紐約證券交易所、上海證券交易所和深圳證券交易所都是場內市場。新三板是場外市場，而納斯達克設立之初也為場外市場，不是證券交易所。從這個意義上講，納斯達克與新三板是一樣的。但到了2006年，納斯達克向美國證監(jiān)會注冊成為了證券交易所，由場外市場變成了場內市場。

場內市場與場外市場最本質的差別是交易，而交易的核心是定價。新三板引入做市商制度就解決了交易的定價。因此，新三板+做市商才更像（不完全是）納斯達克。

做市商也并不是什么新概念，早在20世紀60年代美國的證券柜臺交易市場，做市商制度就已出現(xiàn)。隨著電子信息技術的快速發(fā)展和即時報價系統(tǒng)的引入，做市商的操作手段衍生出許多新玩法，但本質沒有變過。做市商制度的核心就是以做市商報價形成交易價格、驅動交易發(fā)展，即通過穩(wěn)定交易價格促進交易的活躍度。

而做市商本身作為“中介”平臺通過“差價”賺取利潤。（由于是科普文章，在此不多說，有機會單開一篇文章聊做市商的玩法）

新三板掛牌公司不是上市公司

中國《公司法》第121條規(guī)定：“本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。由于新三板為場外市場，因此新三板掛牌公司嚴格意義上講并不屬上市公司。

什么樣的企業(yè)可以上新三板

到新三板掛牌的條件是比較寬松的，不設盈利要求，申請掛牌公司不受股東所有制性質的限制，也不限于高新技術企業(yè)，符合國家法律法規(guī)及公序良俗的傳統(tǒng)行業(yè)、新興業(yè)態(tài)企業(yè)均可申請掛牌。相信大部分的中小企業(yè)都可以達到這個門檻。但不是所有企業(yè)都可以到股轉系統(tǒng)掛牌。那些沒有清晰的戰(zhàn)略方向，沒有核心競爭力的企業(yè)還是不應該到股轉系統(tǒng)掛牌的，因為對不起投資者，投資者也看不上。

詳細要求如下：

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第2.1條規(guī)定，股份公司申請掛牌應當符合下列條件：

1.依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2.業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3.公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4.股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

5.主辦券商推薦并持續(xù)督導；

6.全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

為了細化全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件，進一步明確市場預期，減少自由裁量空間，提高審查工作效率，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第2.1條規(guī)定的六項掛牌條件，制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》。

結語：本篇文章對新三板的基本概念做了簡單梳理，希望對大家有所幫助。哪里沒講明白或是說錯了，歡迎指正。進一步交流，可關注我的微信公眾號：lihaigang_com,或加我私人微信：lihaigang。下一篇文章，我們將聊聊：為什么要上新三板，上新三板有哪些好處。 

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