網(wǎng)秦股權(quán)變臉：憑空多出2億股新股 去向成謎

網(wǎng)秦（7.85, 0.04, 0.51%）27日晚提交了2013年年度報告文件。在財務(wù)數(shù)據(jù)方面，或許真如網(wǎng)秦所說，沒有任何衡量標(biāo)準(zhǔn)和數(shù)據(jù)的變更，但在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，相比上一份年度報告文件，2013年年度報告文件展示的網(wǎng)秦股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了“大變臉”:不但股票總量憑空增加了近2億股新股，主要股東持股比例被沖淡至原來的一半，曾經(jīng)的兩大機(jī)構(gòu)股東，一個全部清空，一個持股減半。

推遲6個月，網(wǎng)秦于北京時間10月27日晚間向美國證券交易委員會提交了2013年年度報告文件Form 20-F（以下簡稱20-F文件），此時距離渾水首次指責(zé)網(wǎng)秦財務(wù)造假已1年。

網(wǎng)秦在27日的公告中強(qiáng)調(diào)，未在20-F文件中對此前已經(jīng)披露的2013年財務(wù)數(shù)據(jù)做任何修改，這無外乎是強(qiáng)調(diào)“我們一點都沒造假”,對此，非專業(yè)投資者們看了眼幾百頁天書后，只能對“沒改動”一說“姑且信了”.到底造沒造假，留給渾水去糾纏，或者留給監(jiān)管部門介入調(diào)查。

20-F文件是中概股公司每年4月份向SEC提交的年度報告文件，這份文件詳述了前一年的全年財務(wù)數(shù)據(jù)，除了幾百頁只有專業(yè)研究人士才能看懂的財務(wù)數(shù)據(jù)外，還包括了一部分非專業(yè)投資者也能看懂的數(shù)據(jù)--股權(quán)結(jié)構(gòu)，這部分?jǐn)?shù)據(jù)主要是方便投資者了解公司的控制權(quán)變動以及資本運作情況。

SEC官網(wǎng)顯示，自2013年4月提交2012年20-F文件至今的18個月里，網(wǎng)秦提交了近30份股東首次持股報備文件13G（13D）或股東持股變更文件13G/A,這一方面說明了網(wǎng)秦是眾多中概股公司中股票“流通性”最高的公司之一，另外一方面也注定了網(wǎng)秦股權(quán)頻繁變化的必然性。

網(wǎng)秦2012年20-F文件披露了截至2013年3月15日時的股權(quán)結(jié)構(gòu)，今年10月27日提交的2013年20-F文件披露了截至2014年10月15的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

簡單對比一下2012年20-F文件和2013年20-F文件就會發(fā)現(xiàn)三個變化。第一個變化是，相比2013年，網(wǎng)秦管理層和董事合計持股比例已經(jīng)減半，從原來的39.5%變成了現(xiàn)在的20%.

網(wǎng)秦截至2013年3月15日的股權(quán)結(jié)構(gòu)（2012年度20-F文件）網(wǎng)秦截至2014年10月15日的股權(quán)結(jié)構(gòu)（2013年20-F文件）  第二個變化是，三位聯(lián)合創(chuàng)始人林宇、史文勇、周旭共同控制的持股工具RPL Holdings Limited的持股比例也減半了，從原來的19.6%變成了現(xiàn)在的11.3%.

第三個變化是，2013年3月時還持有1600萬股的紅杉資本已經(jīng)從網(wǎng)秦股東欄中消失，補(bǔ)位的新股東是華巖資本（ChinaRock Capital Management）。

對于華巖資本成為網(wǎng)秦新晉大股東一事，TechWeb此前在《妖艷網(wǎng)秦被包養(yǎng)：華巖資本10個月3次翻倍增持直逼最大股東》中已經(jīng)報道過，但紅杉資本清空持股一事，網(wǎng)秦并未在SEC文件中給予披露。

網(wǎng)秦管理層和董事的持股主要集中在三位聯(lián)合創(chuàng)始人身上，由這三人直接控制的RPL Holdings Limited（以下簡稱RPL）自2012年開始一直持有網(wǎng)秦50,352,941股B級普通股，截至2014年10月15日，RPL持有的50,352,941股B股紋絲未動。

這其中的一個主要原因是，2012年，RPL與網(wǎng)秦簽署了一項為期兩年的股票鎖定期協(xié)議，協(xié)議規(guī)定，前者2014年9月前不得出售網(wǎng)秦股票。如今，鎖定期已經(jīng)過去近兩個月，雖然RPL還未出售股票，但已經(jīng)不受禁售限制。

除了因為共同控制RPL成為50,352,941股B股的直接受益人之外，林宇、史文勇、周旭個人也持有少量網(wǎng)秦股票。

網(wǎng)秦SEC文件對三個的持股統(tǒng)計方法是，將三個個人分別持股數(shù)量加上RPL持有的50,352,941股數(shù)量，得出三人各自“受益持股”數(shù)量（Beneficially Owned）。因此，在計算網(wǎng)秦管理層和董事合計持股數(shù)量時，不能將SEC文件上顯示的三人個各自“受益持股”數(shù)量簡單相加，否則會發(fā)生重復(fù)計算。

林宇2013年3月15日時個人持有網(wǎng)秦A股數(shù)量為653,750股，B股數(shù)量為2,100,00股，此外，他當(dāng)時還擁有1,125,000股B股購股權(quán)。購股權(quán)意味著，林宇有權(quán)在一定時間內(nèi)購買一定數(shù)目的股票。

而時隔19個月后--2014年10月15日，林宇個人持有網(wǎng)秦的A股數(shù)量增加至2,753,750股A股，B股數(shù)量為零--這說明他已將B股全部轉(zhuǎn)化成了A股，不過，他還擁有1,875,000股B股的購股權(quán)。

此外，SEC文件顯示，林宇抵押了相當(dāng)于550,750股A股的美國存托股（ADS）用于借貸。網(wǎng)秦沒在文件中披露這一借貸的用途。

另一位聯(lián)合創(chuàng)始人史文勇2013年3月15日時個人持有網(wǎng)秦553,750股A股，1,000,000股B股，以及2,250,000股B股購股權(quán)，但到2014年10月15日，個人持有A股數(shù)量增加至1,553,750股，B股數(shù)量為零--這說明他也將B股轉(zhuǎn)化成了A股，另外，他還有3,750,000股B股購股權(quán)。

與林宇一樣，史文勇也抵押了相當(dāng)于310,750股A股的ADS用于借貸，借貸用途未知。

與林宇和史文勇相比，周旭的持股比例最低，他在2013年3月15日時個人持股量為零，手中僅有738,220股A股的購股權(quán)，但到2014年10月15日時，周旭個人持有網(wǎng)秦438,220股A股。

對比2013年3月15日和2014年10月15日的持股量時會發(fā)現(xiàn)，林宇、史文勇、周旭的個人持股量均發(fā)生了增加，而在共同受益的RPL持股量未變情況下，三人各自持股比例卻都發(fā)生了減半。這意味著，網(wǎng)秦股票總量增加了一倍左右，所以才會發(fā)生，三人的持股量雖然增加了，但沒有抵消股票總量增加造成稀釋的現(xiàn)象。

果不其然，網(wǎng)秦在SEC文件中表示，2013年3月15日，網(wǎng)秦股票總量為256,482,665股，而截至2014年10月15日，網(wǎng)秦股票總量為443,799,304股--股票總量增加了187,316,639股，增幅將近一倍。

網(wǎng)秦沒有在SEC文件中對股票總量增加將近一倍一事做任何說明。在2013年3月15日至2014年10月15日之間，網(wǎng)秦也沒有宣布過股票增發(fā)、拆股，這憑空多出來的近2億股新股可能的來源只剩下，向員工派發(fā)股票獎勵，此前發(fā)行的可轉(zhuǎn)化債券轉(zhuǎn)化成了股票，以及為增加股票流動性向公開市場投放了新股等幾種可能，但無論是哪一種，帶來如此大規(guī)模的新股實屬罕見。

看完創(chuàng)始人持股情況，再看一下機(jī)構(gòu)股東的持股變化。截至2013年3月15日，網(wǎng)秦三大機(jī)構(gòu)股東是三位聯(lián)合創(chuàng)始人控制的持股工具RPL,網(wǎng)秦早期投資者GSR Ventures Funds（以下簡稱GSR）和紅杉資本。

當(dāng)時，GSR持有網(wǎng)秦34,752,007股B股，持股比例為13.7%,紅杉資本持有15,940,523股B股，持股比例為6.2%.網(wǎng)秦B類股票代表著10倍于A股股票的投票權(quán)。

而截至2014年10月15日時，紅杉資本已經(jīng)從網(wǎng)秦股東欄中消失，GSR曾經(jīng)持有的34,752,007股B股變成了17,252,090股A股和7股B股，持股比例降至3.9%.

接替紅杉資本成為網(wǎng)秦第二大股東的是華巖資本。自2013年年底開始至今年8月份，網(wǎng)秦一路披露了華巖資本的4次持股變動，后者在10個月時間里累計購入了46,090,250股A股，目前的持股比例為10.4%.

在紅杉資本“默默”清空持股、GSR公司3400多萬股B類股票變成1700多萬A類股票之后，網(wǎng)秦在外發(fā)行的B類股票幾乎全部集中在了三位聯(lián)合創(chuàng)始人控制的RPL手中，網(wǎng)秦在上市3年后完成了從早期投資者手中收回公司控制權(quán)的運作。

網(wǎng)秦SEC文件顯示，截至2014年10月15日，RPL憑借11.3%的持股量實現(xiàn)對56.1%投票權(quán)的掌控。（小峰）

公司簡介：

網(wǎng)秦創(chuàng)立于2005年，是一家移動安全服務(wù)廠商。網(wǎng)秦的核心產(chǎn)品包括“網(wǎng)秦手機(jī)殺毒”、“網(wǎng)秦通訊管家”、“網(wǎng)秦手機(jī)衛(wèi)士”等。

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