騰訊新聞《一線》作者 申力，11月6日晚消息，世紀華通針對此前深交所出具的《關于對浙江世紀華通集團股份有限公司的重組問詢函》做出了回復，稱此次交易不存在規(guī)避重組上市認定標準的情形、盛大游戲以及旗下“傳奇”系列產品所面臨的訴訟不影響未來業(yè)績以及重組進程，明確評估準則表明盛大游戲310億元估值以及未來三年業(yè)績承諾的合理性。根據相關規(guī)定，經世紀華通向深圳證券交易所申請，公司股票將于2018 年11月7日開市起復牌。
世紀華通重組預案不存在規(guī)避重組上市認定標準的情形。
世紀華通在回復中力證此次交易不存在規(guī)避重組上市認定標準的情況。由于盛躍網絡與世紀華通的實際控制人均為王苗通及其一致行動人，該交易構成同一控制下合并，該重組不會影響世紀華通的控制權、主營業(yè)務的穩(wěn)定性。
本次交易完成前后世紀華通股權結構變化
按照配套融資發(fā)行數量上限測算，交易完成后王苗通及其一致行動人持有上市公司19.46%的股份比例，仍為世紀華通的實際控制人，企業(yè)控股股東仍為華通控股。世紀華通股東王佶、邵恒及本次交易對方吉運盛、上虞吉仁、寧波盛杰均已承諾不參與本次重組配套融資所涉及上市公司非公開發(fā)行股份的認購;王佶、邵恒已作出不構成一致行動關系、不謀求上市公司控制權的承諾。因此，本次交易中配套融資安排不會對交易完成后世紀華通控制權穩(wěn)定性造成影響。
本次交易方案中，世紀華通向寧波盛杰全部以現金方式支付標的股權的收購對價，系基于寧波盛杰及其出資人的投資決策和資金需求、債務狀況，由交易雙方合理協商的結果。本次交易完成后12個月內，世紀華通實際控制人王苗通及其一致行動人將不減持本次交易前已持有的上市公司股票;世紀華通無繼續(xù)向本次交易對方購買資產或將現有主營業(yè)務相關資產置出的計劃或安排，世紀華通的實際控制權及主營業(yè)務仍將保持穩(wěn)定。因此，本次交易方案不存在規(guī)避重組上市的認定標準。
盛大游戲競爭優(yōu)勢凸顯，310億估值合理，未發(fā)現商譽減值風險。
據披露，盛大游戲是一家深耕端游領域多年的網絡游戲公司，擁有端游、手游、頁游的完善業(yè)務布局，儲備雄厚頂級IP資源和人才資源，累計推出幾十款游戲產品，積累21億注冊用戶，目前尚在運營的游戲中，多款呈現出長生命周期特征。
其中，運營時間超過8年的客戶端游戲包括《熱血傳奇》、《傳奇世界》、《冒險島》、《彩虹島》、《泡泡堂》、《永恒之塔》、《風云》等12款產品;《熱血傳奇手游》、《愛與演唱會!學園偶像祭》、《血族》、《超級地城之光》等手游產品累計運營時間也已超過2年。長生命周期優(yōu)勢凸顯，不僅為后續(xù)經典端游手游化提供了堅實的基礎，還減少單一游戲波動對公司整體收入及利潤的影響，有利于保持穩(wěn)定的創(chuàng)收及盈利能力。
此外，盛大游戲還擁有豐富的IP資源，包括MMO游戲通用框架GMMOFramework、全球通服游戲框架GGSAFramework等20余項核心技術。游戲題材多樣，遍及奇幻、戰(zhàn)爭、動漫等類型，所擅長的玩法包括角色扮演、養(yǎng)成、動作、模擬經營、卡牌、3D MMORPG等系列，不僅玩法豐富，更具有一定的創(chuàng)新性。通過多維度系統(tǒng)性分析，對比了同業(yè)中的完美世界、巨人網絡及愷英網絡后，盛大游戲在目前A股具備顯著的競爭優(yōu)勢，估值定價也在合理區(qū)間內。
盛躍網絡業(yè)績情況
在此前披露的重組預案中，盛大游戲估值為310億元，較凈資產賬面價值增值196.07億元，增值率為172.10%。公告中解釋盛大游戲的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資產外，還包括業(yè)務網絡、服務能力、管理技術、人才團隊、品牌優(yōu)勢等重要的無形資源。中聯資產評估集團有限公司在綜合考量盛大游戲的行業(yè)地位、核心競爭優(yōu)勢、歷史經營業(yè)績和可比公司估值等因素后，認為盛大游戲的預估增值率具備合理性。
A股市場已經完成的與本次交易可比(游戲行業(yè)標的資產的收購)的上市公司收購案例
世紀華通在回復中列舉了2015年以來已經完成的游戲公司并購重組案例，對比同類并購案例的平均增值率、中位增值率，盛大游戲對應的評估增值率為 172.13%，顯著低于行業(yè)平均水平。身處輕資產的游戲行業(yè)，游戲企業(yè)在產經營過程中，往往不需要大額的固定資產或生產設備的投入，因此其資產規(guī)模及凈資產規(guī)模一般較低，致使同行業(yè)上市公司收購案例中評估增值率普遍較高，盛大游戲的增值率并未出乎投資者的預料。
此外，盛大游戲管理層在2016年及2017年度終了對商譽進行減值測試，未發(fā)現商譽有減值的風險?；?017年度盛躍網絡合并報表扣非后歸母凈利潤，就商譽減值對標的公司經營業(yè)績的影響敏感性分析，當銷售增長率、毛利率分別降低5%或稅前折現率增長5%的情況下，根據修訂后的關鍵假設所計算出的未來現金流量現值仍遠高于包含商譽資產組組合的賬面價值，故未發(fā)現存在商譽減值的風險。
基于2017年度數據商譽減值對盛躍網絡經營業(yè)績的影響敏感性分析
年內計劃上線8款手游，未來收入規(guī)模穩(wěn)步提升合并高水平毛利率，確保業(yè)績承諾的兌現。
研發(fā)能力是決定一款網絡游戲品質的核心要素，直接決定著產品的穩(wěn)定性、可玩性及平衡性。盛大游戲擁有近20年精品研發(fā)的積累，在端游、手游、H5游戲與VR等領域不斷革新精品游戲標準，推出了《熱血傳奇》、《傳奇世界》、《龍之谷手游》等眾多行業(yè)標桿性產品。
在游戲行業(yè)全面精品化時代的大背景下，產出精品的能力成為游戲企業(yè)業(yè)務增長的主要推動力。經過多年的游戲開發(fā)技術積累，盛大游戲擁有了成熟的游戲客戶端技術、后端程序開發(fā)技術、游戲后臺管理系統(tǒng)和運維管理系統(tǒng)。在不同的游戲開發(fā)環(huán)節(jié)，盛大游戲掌握了一整套的研發(fā)體系，擁有自主研發(fā)的游戲通用開發(fā)框架、游戲引擎、游戲支撐系統(tǒng)、游戲基礎運維等多方面的研究成果，在技術積累方面處于行業(yè)領先地位，能夠快速進行游戲研發(fā)的迭代，保證游戲開發(fā)的高效、優(yōu)質。
盛躍網絡預測收入數據
此外，世紀華通在公告中披露盛大游戲目前有多款端游與手游處于研發(fā)階段，2018年內還將推出MMO、卡牌手游共計8款。手游數量的激增，意味著盛大游戲在移動游戲領域具備巨大發(fā)展?jié)摿?，也為未來收入?guī)模穩(wěn)步提升給予了一定的保障。
盛大游戲2018年計劃上線手游
早在2013年，盛大游戲便開始布局移動游戲業(yè)務，成功推出了《熱血傳奇手游》、《傳奇世界手游》、《血族》、《超級地城之光》、《龍之谷手游》、《神無月》等，同時代理運營《擴散性百萬亞瑟王》、《愛與演唱會!學園偶像祭》、《輻射避難所單機版》、《城與龍》、《神域召喚》等多款精品移動游戲。據伽馬數據(CNG中新游戲研究)發(fā)布的數據，盛大游戲自研的《龍之谷手游》僅2017年流水直逼24億元，《熱血傳奇手游》、《傳奇世界手游》同年累計流水均達到數億元。憑借對二次元用戶的精準把控能力，盛大游戲先后推出的《擴散性百萬亞瑟王》、《龍之谷手游》、《神無月》等產品在二次元圈層內引起不小的震動，盛大游戲展現出深挖移動游戲細分領域的實力。
盛躍網絡與巨人網絡的綜合毛利率
世紀華通在回復中還提及盛大游戲極高的毛利率水平，列舉了同樣主營產品為端游、手游的巨人網絡進行對比。事實上，長生命周期的端游、用戶活躍度高的手游，具備較高的附加值，因此毛利率水平較高，據披露，盛大游戲2016年度、2017年度、2018年1-4月期間綜合毛利率分別為81.38%、74.08%和78.01%，遠高于行業(yè)平均水平，在A股市場能夠與盛大游戲毛利率相當的，僅有同樣擁有長生命周期IP產品的巨人網絡。
伴隨著盛大游戲在端游、手游產品結構不斷優(yōu)化，市場競爭力顯著增強，持續(xù)擴大海外市場的銷售規(guī)模，其盈利空間預計將持續(xù)提升。本次交易的獨立財務顧問長江保薦結合盛躍網絡主營業(yè)務未來發(fā)展趨勢、產品毛利率，費用水平等因素，認為盛大游戲未來三年業(yè)績預測具有合理性。
傳奇IP系列產品收入占比逐年降低，盛大游戲正在擺脫對“傳奇”的依賴。
在很長一段時間，傳奇都是盛大游戲最知名的標簽。盛大游戲對“傳奇”的依賴性，直接影響著企業(yè)的估值、未來風險評估以及未來業(yè)績預估的準確度。據公告披露，“傳奇”IP系列產品在2016年、2017年、2018年1-4月營業(yè)收入占比分別為48.99%、28.28%和28.01%，毛利占比為50.45%、31.92%和29.65%。從數據中不難看出，盛大游戲顯著降低了對“傳奇”IP的依賴。
盛大游戲“傳奇”IP系列游戲營業(yè)收入及利潤相關情況
值得注意的是，盛大游戲核心IP游戲除了“傳奇”外，還有《龍之谷》、《傳奇世界》、《最終幻想》、《永恒之塔》、《風云》等游戲，能夠為盛大游戲帶來可觀的收入，占比從2016年的51.01%，迅速上升至2018年1-4月期間的71.99%。盛大游戲旗下的經典IP共同發(fā)力，發(fā)揮出集群化效應，為后續(xù)的業(yè)績爆發(fā)奠定基礎。
此外，公告還披露了《永恒之塔》新版本已提交文化主管部門進行內容審查，且已獲受理，該產品目前正常運營，盛躍網絡將有序推進審查工作。截至目前，盛躍網絡就“盛大游戲”、“Shanda Games”等34項商標的授權展期積極協商中，但相比較游戲企業(yè)標識商標，玩家對游戲IP的認可程度更高，更看重游戲質量及用戶體驗;在主營業(yè)務層面，盛躍網絡對此商標的依賴程度較低。
記者注意到，盛大游戲憑借多年在游戲產業(yè)內的經營，始終在尋求突破轉變，此次以重組作為契機正式登陸A股市場，與世紀華通業(yè)務深度整合下優(yōu)化產品結構，借助資本市場力量充分釋放業(yè)務潛能，從而兌現對投資者的承諾。
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