2019年3月3日晚間,赫美集團(002356)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案,擬發(fā)行股份吸收合并中科招商旗下基金投資的新三板上市企業(yè)英雄互娛(430127)。這一重組方案構(gòu)成重組上市,這也意味著被稱為“中國移動電競第一股”的英雄互娛將借殼登陸A股市場,公司股票于3月4日開市起復(fù)牌。
構(gòu)成反向收購
根據(jù)重組預(yù)案,本次交易為赫美集團向英雄互娛全體股東發(fā)行股份吸收合并英雄互娛。吸收合并完成后,英雄互娛將注銷法人資格,上市公司為存續(xù)公司,將承接(或以其全資子公司承接)英雄互娛的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)。
在上述吸收合并換股股票上市之日,赫美集團當(dāng)前控股股東漢橋機器將向迪諾投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司5278.07萬股股份,占本次交易前公司總股本的10%,具體轉(zhuǎn)讓價格待定。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟合計持有的赫美集團股份預(yù)計將超過漢橋機器,應(yīng)書嶺預(yù)計將成為赫美集團的實際控制人。由于在本次合并中,赫美集團收購英雄互娛100%股份,同時英雄互娛實際控制人應(yīng)書嶺將取得上市公司控制權(quán),因此本次重組預(yù)計將構(gòu)成反向收購。
本次換股收購的發(fā)行價格5.94元/股,同時也將賦予赫美集團異議股東收購請求權(quán),收購請求權(quán)價格也為5.94元/股。此外,本次換股收購也將為英雄互娛異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán),相關(guān)方案將在審議本次交易的股東大會前公告。
不過,對于收購標的英雄互娛的評估工作目前尚未完成,而業(yè)績承諾及補償安排也在商議之中,有待進一步的公告。
英雄互娛業(yè)績亮麗
雖然英雄互娛的交易估值尚未確定,但通過新三板披露的公開信息,也可以對英雄互娛的經(jīng)營情況及財務(wù)數(shù)據(jù)一探究竟。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,英雄互娛在2016年和2017年分別實現(xiàn)營收9.36億元和10.36億元,實現(xiàn)凈利潤5.32億元和9.15億元;2018年前三季度,英雄互娛實現(xiàn)了8.59億元的營收和4.25億元的凈利潤,同比增速分別為7.36%和8.77%。截至2018年9月底,英雄互娛的凈資產(chǎn)為46.43億元。
據(jù)英雄互娛2018年半年報介紹,當(dāng)前公司自研或代理發(fā)行的游戲包括《全民槍戰(zhàn)2》、《一起來跳舞》、《一起來飛車》等多款游戲,其中2018年新上線的游戲包括《超殺默示錄》、《吃豆大作戰(zhàn)》等。公司游戲與眾多知名IP相結(jié)合,深受廣大移動游戲愛好者的歡迎。
股東方面,應(yīng)書嶺100%全資控制的迪諾投資持有英雄互娛5.02億股份,占比35%,為公司控股股東。而華誼兄弟(300027)則持有英雄互娛20.17%的股份,位列二股東。資料顯示,這部分股份系華誼兄弟于2015年入股,當(dāng)時的交易總金額約為19億元。
作為創(chuàng)始人,1981年出生的應(yīng)書嶺此前曾擔(dān)任過中國手游娛樂集團總裁、CEO,2015年創(chuàng)辦了英雄互娛,開辟了“移動電競”這一市場。
在股價表現(xiàn)方面,由于新三板市場活躍度明顯低于A股市場,2017年,英雄互娛的股價長期盤踞在9元/股一線,當(dāng)時市值約在130億左右。2018年公司股價有所下行,最近的交易日收盤價為7.12元/股,整體市值折合102億元左右。
反觀赫美集團,以最近一個交易日計算,公司總市值為33.89億元,本次收購也可被稱作是“蛇吞象”式的并購。雖然赫美集團營收規(guī)模比英雄互娛更大,但凈利潤卻遠低于英雄互娛同期的表現(xiàn)。最新披露的業(yè)績快報顯示,赫美集團2018年預(yù)計凈虧損13.88億元,主要原因來自于大額的資產(chǎn)減值,包括商譽以及存貨跌價準備等。
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