佳兆業(yè)入主真假難辨 ST生化要約收購步入"決勝日"

（原標(biāo)題：佳兆業(yè)入主真假難辨 ST生化要約收購步入“決勝日”）

倒計時的鐘聲滴答響起，ST生化的要約收購期僅余最后3個交易日。

一樁怪異的易主交易，使得ST生化的控股權(quán)之爭懸念迭起。昨日，要約方浙民投天弘召開溝通會，首次對佳兆業(yè)入主及要約收購等問題作出公開回應(yīng)。

“只要有利于上市公司全體股東的利益，所有的合作方我們都?xì)g迎，希望合作方是真誠的，不是短期炒作。股權(quán)交易雙方應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露，還投資者以知情權(quán)和公平交易權(quán)。但就現(xiàn)有信息看，股權(quán)交易不確定性很大?！闭忝裢短旌胴?fù)責(zé)人稱，要約收購的決心不變，并呼吁中小股東作出理性選擇。

易主交易合規(guī)性遭質(zhì)疑

ST生化11月29日午間披露，控股股東振興集團(tuán)擬將其持有的18.57%股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給佳兆業(yè)集團(tuán)旗下的航運健康，另外4.04%股份轉(zhuǎn)讓給信達(dá)深圳。與此同時，振興集團(tuán)將所持股份的投票權(quán)委托給航運健康，后者由此成為控股股東。

但佳兆業(yè)及ST生化的交易公告存多處疑點。29日晚間，深交所下發(fā)關(guān)注函，主要問題指向合規(guī)性。關(guān)注函要求公司說明，在實際控制人已于11月9日發(fā)生變更的情況下，控股股東與相關(guān)方簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和投票權(quán)委托協(xié)議是否符合《收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。另外，振興集團(tuán)將4.04%的股份轉(zhuǎn)讓給信達(dá)深圳，是否違反相關(guān)減持細(xì)則的規(guī)定。還有，因振興集團(tuán)所持股份處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)，關(guān)注函要求公司說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性，提醒投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。

“振興集團(tuán)的股份是否可以賣？佳兆業(yè)收購資金來自哪里？好多信息都不清楚，真假難辨?！闭忝裢短旌胴?fù)責(zé)人表示，ST生化尚未披露詳式權(quán)益變動報告書，中小股東無法知悉完整的信息?！皬耐顿Y者利益保護(hù)的角度，我們認(rèn)為，ST生化應(yīng)當(dāng)完整披露本次交易的全部信息，讓投資者全面了解相關(guān)信息?！?/p>

該負(fù)責(zé)人表示，浙民投是浙江最大的民營投資機構(gòu)，若能順利收購ST生化，將利用自身優(yōu)勢，積極整合各類資源，支持上市公司更好地發(fā)展?！白鳛橐s收購方，浙民投天弘已經(jīng)完整披露了所有信息，把選擇權(quán)交給了中小股東，我們要約收購的決心不會變。”他也希望中小股東能理性看待這些信息，做出自己的選擇。

值得一提的是，佳兆業(yè)擬受讓股份的成本高達(dá)43.2元/股，這是ST生化29日股價上漲的一個重要因素。對此，新加坡管理大學(xué)助理教授張巍認(rèn)為，大股東之所以能以這么高的價格轉(zhuǎn)讓股份，是因為其擁有控制權(quán)，但溢價被大股東獨得?！白鳛楣墒型顿Y者，要意識到這個潛在風(fēng)險。不要只看溢價，溢價代表什么，需要具體分析。”

股價走勢左右“戰(zhàn)局”

浙民投天弘要約收購啟動后，ST生化的預(yù)受要約股數(shù)一直穩(wěn)步上升。深交所資料顯示，截至11月28日，共計909名股東1820萬股申請預(yù)受，占本次要約目標(biāo)股份數(shù)量的24.3%。

但11月29日易主公告披露當(dāng)天，ST生化股價上漲了3.37%，當(dāng)日預(yù)受數(shù)量大幅減少，截至29日，預(yù)受數(shù)量的占比降至8%?！昂茱@然，在ST生化易主消息刺激股價上漲后，出于利益最大化考慮，不少股東撤回了預(yù)受申請?！笔袌鋈耸空f。

昨天，ST生化股價下跌了2.37%，收報33.85元/股，距36元/股的要約價還有約6%的理論套利空間。然而，由于本次是部分要約收購，加上股東價值判斷、投資心態(tài)等差異，個中博弈十分復(fù)雜。

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