還原美團(tuán)拿下摩拜單車的96小時(shí)

2018年3月31日（星期六）下午，共享單車明星公司摩拜的全體董事會(huì)董事和董事會(huì)觀察員們，收到摩拜單車董事長(zhǎng)李斌的邀請(qǐng)，參加了一次決定摩拜未來前途和命運(yùn)的董事會(huì)。

李斌，生于1974年，是上市公司易車網(wǎng)的創(chuàng)始人和新能源電動(dòng)車明星公司——蔚來汽車的創(chuàng)始人。摩拜單車源于他的一個(gè)靈感，2015年底到2016年上半年，他先后邀請(qǐng)了當(dāng)時(shí)正在經(jīng)營(yíng)一個(gè)汽車類新媒體的胡瑋煒，以及剛從Uber中國(guó)上海地區(qū)總經(jīng)理位置上離職的王曉峰，分別出任公司的總裁和CEO，李斌本人出資成為摩拜單車的早期天使投資人，出任公司董事長(zhǎng)，與胡瑋煒和王曉峰組成了摩拜單車最早的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。

接下來的兩年，摩拜單車迅速成為數(shù)代巔峰上的明星科技公司之一。尤其在2016年下半年網(wǎng)約車大戰(zhàn)隨著滴滴和Uber中國(guó)的合并而偃旗息鼓之后，以摩拜和ofo為代表的顏色不同的共享單車一夜之間布滿中國(guó)城市的街頭巷陌，一度被譽(yù)為中國(guó)的“新四大發(fā)明”。

而兩年的時(shí)間過去了，當(dāng)網(wǎng)約車大戰(zhàn)隨著美團(tuán)的閃電戰(zhàn)再起硝煙之時(shí)，幾乎所有共享單車玩家們都開始重新經(jīng)歷生與死的拷問，甚至不可逃避地被卷入了更深的利益格局漩渦。

在這樣的氛圍下，這次由李斌召集的摩拜董事會(huì)以在場(chǎng)參會(huì)與電話會(huì)議接入同時(shí)進(jìn)行的方式召開了。之前的摩拜單車董事會(huì)，也都是由李斌召集。

在董事會(huì)上，大部分董事和觀察員第一次聽到了“美團(tuán)收購(gòu)摩拜單車”的動(dòng)議，整體作價(jià)27億美元，包含一部分摩拜的債務(wù)，收購(gòu)以現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)和授予美團(tuán)相應(yīng)價(jià)值股權(quán)的方式進(jìn)行。

一些董事和觀察員感到意外，之前他們有人聽說過美團(tuán)在跟摩拜談投資的事兒，更多人聽說了滴滴聯(lián)合軟銀投資摩拜的版本。但美團(tuán)以27億美元的含債價(jià)格整體吃下摩拜的方案，他們從沒想到和聽說過。

但并不是所有董事都感到意外。

除了董事長(zhǎng)李斌之外，代表騰訊的董事李朝暉（Jeffery Li）和代表愉悅資本的董事劉二海，也都不覺得意外。他們表示同意這一方案。

目前，騰訊持有摩拜單車超過20%的股權(quán)，是外部第一大股東；A輪和B輪投資者愉悅資本持有摩拜超過6%的股份，是外部第二大股東。騰訊和愉悅資本同時(shí)也是李斌另一家公司——蔚來汽車的投資方；而愉悅資本創(chuàng)始合伙人劉二海在聯(lián)想投資供職期間曾投資李斌的早期創(chuàng)辦公司易車網(wǎng)，并通過易車網(wǎng)賺了不少錢。 而李斌本人至今仍持有摩拜單車超過8%的股權(quán)，加上騰訊和愉悅資本，占有的摩拜股權(quán)比例超過35%。

這在最終的股東大會(huì)決策中，是一個(gè)決定性的票盤。即便是在董事會(huì)表決中，對(duì)其他董事和觀察員的影響也不容小覷。

不過，仍有一些董事和觀察員有不同的看法，很多人覺得價(jià)格偏低——甚至低于前兩輪東西的估值。一些董事代表表示茲事體大，需與基金的主管合伙人商議確定，也有一些董事和觀察員代表直接表達(dá)了異議。

熊貓資本的合伙人李論直接發(fā)問：還有沒有其它替代的方案？ 摩拜單車聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO王曉峰表示有。他說，滴滴確實(shí)給出了一個(gè)口頭的offer，與軟銀聯(lián)合投資10億美元，公司估值可以維系在45億美元，比27億美元的價(jià)格要高不少。?但這個(gè)提議當(dāng)場(chǎng)被騰訊的董事代表李朝暉擋住了。他說騰訊不會(huì)同意這樣的方案。 董事長(zhǎng)李斌也表示：這個(gè)offer還只是一個(gè)口頭offer，就先不要談了。于是現(xiàn)場(chǎng)又只剩下了被美團(tuán)收購(gòu)這一個(gè)方案。

創(chuàng)新工場(chǎng)的觀察員代表是汪華，他似乎略有不滿地在會(huì)上發(fā)問：是不是我們只能以這樣的條件，接受這么最后的一個(gè)方案了？

事實(shí)確乎如此?？梢员荒贸鰜碚勁械模坪醪话òl(fā)起收購(gòu)方是誰、整體價(jià)格這樣的原則性問題，只剩下了具體的操作和執(zhí)行細(xì)節(jié)。 而快速拋出美團(tuán)收購(gòu)的動(dòng)議，放在大環(huán)境背景下，其實(shí)并不讓人意外。

共享單車廠家的命運(yùn)迎來了集體的拐點(diǎn)：挪用用戶的押金幾乎成了各家公司的“通病”，非此不能緩解燒錢帶來的現(xiàn)金流高度緊張。小藍(lán)單車已經(jīng)倒下了，小黃車ofo與滴滴的控制權(quán)之爭(zhēng)懸而未決，引入阿里巴巴投資的事?lián)渌访噪x，索性以單車資產(chǎn)為抵押向阿里巴巴借了一筆錢。摩拜也很久沒有融資的消息傳出了，而據(jù)報(bào)道，它平均一個(gè)月虧損近3億元人民幣。

現(xiàn)在對(duì)任何幸存玩家來說最重要的使命是：如何在市場(chǎng)“錢荒”來襲的大環(huán)境下，盡快找到接下來的活命錢，或者直接為公司的股東和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)找到條出路。

另一個(gè)快速祭出收購(gòu)摩拜的變量不來自共享單車，來自阿里巴巴和餓了么。在阿里巴巴95億美元并購(gòu)餓了么的交易塵埃落定之時(shí)，一場(chǎng)圍繞著新零售與線下商業(yè)的升級(jí)版對(duì)決不可避免：在這場(chǎng)對(duì)決中，美團(tuán)站到了騰訊的前線，如果騰訊需要畢其功于一役支持一家公司的話，它毫無疑問地是體量夠大、發(fā)展夠猛且尚未上市的美團(tuán)，而在商業(yè)上已捉襟見肘但仍擁有入口和流量?jī)r(jià)值的摩拜單車，最適合的出路就是被裝進(jìn)美團(tuán)里。

所以，任何其它選擇都是次要和不安全的選擇：滴滴與美團(tuán)已成水火，滴滴在ofo的交易上也與阿里巴巴過從甚密；而軟銀——它在資本運(yùn)作的譜系中，顯然與阿里巴巴的淵源更深。

因此，沒有別的選擇。

在短暫的幾輪交鋒之后，一些董事接受了這一方案，包括紅杉中國(guó)、高瓴資本、華平投資和TPG等。其中紅杉同時(shí)是美團(tuán)和摩拜等股東，高瓴資本與騰訊關(guān)系密切。上述機(jī)構(gòu)各自在摩拜持有超過5%的股份，一旦與騰訊、愉悅資本和董事長(zhǎng)李斌站到了一起，天平向哪個(gè)方向傾斜，可想而知。 另一些董事和觀察員一度試圖博弈一下，但最終經(jīng)過基金內(nèi)部溝通，決定在董事會(huì)投下贊成票。當(dāng)晚，祥峰投資和創(chuàng)新工場(chǎng)等機(jī)構(gòu)都原則上同意了這個(gè)收購(gòu)案。

收購(gòu)的最終方案對(duì)重要的董事和股東——特別是C輪之后的股東做出了傾斜。摩拜的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)——包括李斌、胡瑋煒、王曉峰和摩拜單車CTO夏一平都將只收獲現(xiàn)金，沒有美團(tuán)的股權(quán)。而美團(tuán)的股權(quán)將需要“補(bǔ)償”給C輪之后的機(jī)構(gòu)股東。 熊貓資本的創(chuàng)始合伙人李論對(duì)這個(gè)方案沒有松口，與他平時(shí)都在上海的摩拜單車CEO王曉峰也沒有松口。 但無論如何，在會(huì)議結(jié)束的3月31日晚到4月1日凌晨，摩拜董事會(huì)通過美團(tuán)收購(gòu)的動(dòng)議，已經(jīng)成了“潮水的方向”。

據(jù)悉，接下來的一天，摩拜單車董事長(zhǎng)李斌與一些雖已投下贊成票，但態(tài)度不甚堅(jiān)定的董事和觀察員私下里單獨(dú)溝通，確保他們的決定不再反復(fù)。

幾乎同時(shí)，4月2日，財(cái)聯(lián)社和財(cái)新網(wǎng)便曝出了“美團(tuán)即將收購(gòu)摩拜”的消息。很多董事會(huì)和觀察員席位之外的小股東，第一次通過媒體知道了摩拜即將以27億美元現(xiàn)金和美團(tuán)等值股權(quán)的方式，被美團(tuán)拿下的消息。 一邊是股東們紛至沓來的微信和電話，一邊是主要董事和觀察員的態(tài)度已經(jīng)大致明確。接下來，要想避免再生變數(shù)，只能盡快召開股東大會(huì)，公布決議，完成交易。

4月3日，向所有股東發(fā)出了當(dāng)晚在北京召開股東大會(huì)的通知。如果嚴(yán)格地按照公司章程約定，股東大會(huì)應(yīng)該提前數(shù)日發(fā)出通知，而不是臨時(shí)通知。 一些身在外地的機(jī)構(gòu)股東代表趕緊訂機(jī)票趕往北京，有的人直到當(dāng)晚會(huì)議準(zhǔn)備召開的時(shí)候還在飛機(jī)上。

4月3日下午，董事們開始陸續(xù)收到摩拜單車聘請(qǐng)的的律師事務(wù)所發(fā)出來的多達(dá)數(shù)百頁的法律文件，需要他們的簽字確認(rèn)。

與此同時(shí)，晚上股東大會(huì)的法律文件和資料也已經(jīng)準(zhǔn)備好，一旦股東大會(huì)通過決議，收購(gòu)交易可以即刻生效。而召開股東全體大會(huì)的地點(diǎn)，正是摩拜單車聘請(qǐng)的律師事務(wù)所的辦公場(chǎng)所。

摩拜CEO王曉峰和CTO夏一平到了會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，總裁胡瑋煒電話接入了會(huì)議。美團(tuán)創(chuàng)始人王興沒有到場(chǎng)，也沒有參加會(huì)議，王興的夫人郭萬懷接入了電話會(huì)議，她的負(fù)責(zé)家族基金是摩拜C+輪投資方，也是摩拜的股東代表。

事實(shí)上，對(duì)絕大多數(shù)“聞?dòng)嵹s來”的小股東機(jī)構(gòu)代表來說，他們的投票分量已經(jīng)不那么重要，持有較多股權(quán)的機(jī)構(gòu)和公司已經(jīng)達(dá)成了共識(shí)，左右了潮水的方向。而一旦股東大會(huì)三分之二的股權(quán)數(shù)背后的股東投了贊成票，即行生效。 即便如此，仍有一些小股東投了反對(duì)票，還有股東先投了反對(duì)票，然后觀察現(xiàn)場(chǎng)的形勢(shì)，又改成了贊同票。

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