*ST紫學擬再賣殼天山鋁業(yè) 23億購學大教育砸手中?

（原標題：*ST紫學擬再賣殼天山鋁業(yè) 23億元購入學大教育“砸”在手中？）

■本報見習記者李婷

2015年，營業(yè)額僅2506.54萬元的*ST紫學（原“銀潤投資”）以23億元“蛇吞”學大教育，并轉型教育行業(yè)。最初，*ST紫學擬向學大教育員工在內(nèi)的對象定增募資55億元來完成交易。此后，為盡快促成交易，上市公司先向大股東紫光卓遠借款來支付對價，搞定了這樁收購。但另一邊同時推進的定增卻在三次修改方案之后，仍于2016年12月9日宣布終止。

目前，*ST紫學實控人為清華控股，但由于定增未能完成，造成學大教育創(chuàng)始人和高管未能與上市公司股權“捆綁”，同時收購學大教育產(chǎn)生的巨額債務也面臨償還問題等“后遺癥”。

2018年3月21日，*ST紫學在連續(xù)兩次計劃出售學大教育又終止后，決定收購天山鋁業(yè)，構成重組上市，被業(yè)內(nèi)視為再度賣“殼”。

5月3日，*ST紫學舉行了2017年度股東大會。隨后，《證券日報》記者致電公司董秘辦詢問相關情況，接線工作人員回復《證券日報》記者稱，相關情況已在公告中進行披露，具體以公告內(nèi)容為準。

*ST紫學擬再賣“殼”

3月21日，*ST紫學發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，顯示，公司擬通過發(fā)行股份方式購買天山鋁業(yè)100%股權，構成重組上市。

據(jù)悉，天山鋁業(yè)注冊資本14.08億元，經(jīng)營范圍包括鋁錠、鋁產(chǎn)品、鎂產(chǎn)品、金屬產(chǎn)品等的生產(chǎn)銷售；裝卸倉儲；以及自營和代理各類商品和技術的進出口等。天山鋁業(yè)將對凈利潤進行承諾及安排補償。

令人意外的是，*ST紫學此次“賣殼”距離前次完成收購學大教育轉型教育業(yè)還不到2年。

2015年4月份，銀潤投資原控股股東椰林灣投資將所持1500萬股（占總股本15.56%），以6億元（40元/股）價格轉讓給紫光卓遠，控制人發(fā)生變更。紫光卓遠為紫光集團下屬子公司，實際控制人為教育部。

紫光集團通過銀潤投資向學大教育發(fā)出全面收購。彼時仍在美國上市的學大教育被視為與新東方、學而思同一梯隊熱門教育品牌。而為完成此次全面收購，學大教育完成私有化退市。

同一時間，銀潤投資發(fā)布了針對學大教育員工等為對象的定增募資計劃。擬向西藏紫光育才教育以及學大教育簽約及領酬員工等在內(nèi)的對象非公開發(fā)行股票，募集不超過55億元，用于收購學大教育100%股份、建立國際學校投資服務管理公司以及在線教育平臺。其中23億元用于支付收購學大教育100%股權。

值得注意的是，2015年，銀潤投資營業(yè)額僅2506.54萬元，凈利潤虧損1356.25萬元，公司主營游戲設備綜合服務和物業(yè)租賃，實際上是缺乏核心業(yè)務的“殼”資源。

2016年7月份，銀潤投資通過向控股股東紫光卓遠借款完成了對學大教育的收購。同月，銀潤投資正式更名“紫光學大”。

不過，此后，紫光學大的定增方案卻并沒能如愿進行，相反在三次修改之后，于2016年年底終止。紫光學大認為，此次終止定增系經(jīng)營情況、融資環(huán)境、監(jiān)管政策要求和認購對象意愿等各種因素發(fā)生了變化所致。

定增方案終止現(xiàn)后遺癥

2016年，紫光學大業(yè)績繼續(xù)虧損。主要虧損原因系學大教育下半年為業(yè)務淡季，在2016年并表期內(nèi)業(yè)績虧損；以及支付定增相關中介費用；及購買學大教育對紫光卓遠等公司借款利息。由于連續(xù)兩年凈利潤虧損，紫光學大被實施退市風險警告，變更為*ST紫學。

而定增方案的終止給*ST紫學還帶來了諸多“后遺癥”。其中之一就是巨額的欠債。

年報數(shù)據(jù)顯示，2017年公司實現(xiàn)營業(yè)收入28.12億元;凈利潤2438.09萬元，公司實現(xiàn)扭虧為盈。學大教育為上市公司主要收入來源，其中教育培訓服務費收入占比98.73%。

相比2400多萬元盈利，目前公司的仍面臨巨額的債務壓力。根據(jù)*ST紫學2017年報顯示，當初為了收購學大教育而向控股股東紫光卓遠借款23.5億元，貸款利率按4.35%/年，截至2016年已償還5億元本息。截至2017年12月27日，*ST紫學對紫光卓遠仍欠債18.15億元（本金），展期借款利率仍按照4.35%／年。

此外，由于定增方案的終止，也致使學大教育員工未能實現(xiàn)與上市公司股權“捆綁”。在此背景下，2017年，*ST紫學兩度籌劃出售學大教育。

2017年5月19日，*ST紫學公告披露擬出售學大教育等在內(nèi)的資產(chǎn)全部股權。同時擬以現(xiàn)金支付收購中國臺灣地區(qū)上市公司大眾全球投資控股旗下資產(chǎn)。不過不到1個月的時間，2017年6月14日，*ST紫學公告稱因條件不夠成熟而終止上述重組案。

此后在2017年10月30日，*ST紫學再次籌劃購買資產(chǎn)和資產(chǎn)出售。購買標的為軟通動力信息技術，以及出售學大教育等在內(nèi)的資產(chǎn)全部股權。最終在2018年1月10日，再次因“條件不夠成熟”終止重組。

值得一提的是，當初終止的定增募資計劃中有一項是要用于在線教育，由于定增的終止，相關項目也無法展開。如今在線教育如火如荼的發(fā)展也給學大教育眼下的經(jīng)營帶來壓力。

二次出售學大教育背后

*ST紫學2017年報顯示，截至報告期末，公司總資產(chǎn)35.85億元；凈資產(chǎn)7060.27萬元；負債總額為35.20億元，同比增長3.62%，由此計算公司負債率達到了98.18%。

有觀點認為，*ST紫學和大股東18.5億元的借款利率只有4.35%，且沒有抵押物也沒有擔保的純信用借款，這個融資成本遠低于市場正常信托融資或是其他民間融資渠道，如果沒有大股東的這種變相“輸血”，公司的財務成本將大幅增加甚至會吞噬掉公司2438.09萬元的凈利潤，公司2017年難以實現(xiàn)賬面扭虧。

一位金融業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者表示，一般信托融資成本在8%～10%之間，4.35%的利息已經(jīng)低于大部分中小股份制銀行的FTP。即使按照目前最低融資成本計算，18.5億元一年的融資成本至少也在1億元以上，且2018年較2017年成本更高。

另外從學大教育自身經(jīng)營上看，學大教育2017年實現(xiàn)營業(yè)收入28.17億元，實現(xiàn)凈利潤1.38億元。

資料顯示，學大教育主要服務對象為國內(nèi)有課外輔導需求的K12學生，服務模式以“一對一”教學輔導為主。截至2017年12月31日，學大教育已在全國30個省開設了616個學習中心，員工人數(shù)為15210人。學大教育受K12用戶需求影響具有較明顯的季節(jié)性周期特點。

海風教育戰(zhàn)略公關總監(jiān)皮世明對《證券日報》記者表示，目前從品牌上來看，以北京的學而思、上海的精銳、南京的學大教育為主。線上以海風教育為領頭。K12市場分散且競爭激烈，且線下教育企業(yè)存在天然天花板，受到地域限制明顯，未來在線教育發(fā)展趨勢不可逆。

*ST紫學也在其年報中表示，近兩年，資本涌入教育行業(yè)，傳統(tǒng)競爭更加激烈，而在線教育的興起，對專注在線下開展個性化“一對一”輔導業(yè)務的學大教育構成一定的風險面。對這些競爭者，學大教育的業(yè)務發(fā)展將面對著越來越高企的營銷成本和人工成本，以及生源減少等風險。

不過皮世明認為，目前K12市場仍是眼下投資風口，如果在這一波競爭中趕超同行仍然有很大發(fā)展機會。

*ST紫學為何接連兩次出售學大教育未果，相比風口上的教育產(chǎn)業(yè)，賣“殼”給傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)天山鋁業(yè)的機會點又在哪里？對于相關問題，*ST紫學董秘辦工作人員均回復以公告為準。

生成海報

免責聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網(wǎng)站對有關資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權或存在不實內(nèi)容時，應及時向本網(wǎng)站提出書面權利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權屬證明及詳細侵權或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關文章源頭核實，溝通刪除相關內(nèi)容或斷開相關鏈接。