珈創(chuàng)生物回復(fù)科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢：科創(chuàng)板定位、股份變動(dòng)等被關(guān)注

3月22日，極客網(wǎng)了解到，武漢珈創(chuàng)生物技術(shù)股份有限公司(下稱“珈創(chuàng)生物”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注公司股份變動(dòng)、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員、社保及單位用工、科創(chuàng)板定位和技術(shù)先進(jìn)性、主營(yíng)業(yè)務(wù)及銷售模式、發(fā)行人市場(chǎng)定位、采購(gòu)模式及主要供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)交易和公司治理、期間費(fèi)用、存貨等共計(jì)26個(gè)問(wèn)題。

關(guān)于股份變動(dòng)，根據(jù)招股說(shuō)明書，2018年5月發(fā)行人第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為16.48元/股;2019年6月第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為40.84元/股;2019年10月，發(fā)行人第二次增資，達(dá)晨創(chuàng)通以每股360元價(jià)格出資4,000萬(wàn)元，認(rèn)繳注冊(cè)資本11.1111萬(wàn)元，約定特殊權(quán)利;2019年10月9日，夏曉兵向達(dá)晨創(chuàng)通、達(dá)晨創(chuàng)元轉(zhuǎn)讓部分股份。股東莫忠息是實(shí)際控制人鄭從義連襟，持股2.40%。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)公司歷史沿革中自然人股東簡(jiǎn)歷情況，是否和武漢大學(xué)、保藏中心等存在任職、業(yè)務(wù)往來(lái)或其他關(guān)系;該等人員入股和轉(zhuǎn)讓的背景、原因，定價(jià)依據(jù)及其公允性，出資來(lái)源及其合法合規(guī)性;陳向東向陳向紅轉(zhuǎn)讓股份，是否實(shí)際支付對(duì)價(jià)，是否存在代持或其他利益輸送安排，并提供充分的依據(jù)和理由;(2)現(xiàn)有股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格;穿透核查后，是否與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排;是否和武漢大學(xué)、保藏中心、發(fā)行人等存在任職、業(yè)務(wù)往來(lái)或其他關(guān)系;(3)結(jié)合鄭從義出資來(lái)源、夏曉兵資金拆借、一票否決權(quán)等情況，論證實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確，未認(rèn)定夏曉兵等人共同控制發(fā)行人的依據(jù)和理由;實(shí)控人及其控制的股份權(quán)屬是否清晰;(4)2019年10月引入外部投資者價(jià)格顯著高于2019年6月的價(jià)格的原因及合理性，結(jié)合發(fā)行人預(yù)計(jì)市值依據(jù)、簽訂的增資協(xié)議中特殊權(quán)利條款的內(nèi)容，說(shuō)明價(jià)格的公允性;是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在利益輸送或其他安排;(5)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人簽署對(duì)賭協(xié)議的具體情況，并按照《審核問(wèn)答》相關(guān)規(guī)定予以清理，符合規(guī)定予以存續(xù)的，說(shuō)明理由和依據(jù);請(qǐng)將相關(guān)增資協(xié)議及其他類似協(xié)議隨同本次問(wèn)詢回復(fù)一并提交;(6)股東莫忠息按照實(shí)際控制人親屬的要求履行相關(guān)股份鎖定期要求。

珈創(chuàng)生物回復(fù)稱，公司歷史沿革中自然人股東鄭從義、陳向東、陳向紅、肖庚富、莫忠息曾在武漢大學(xué)任職并領(lǐng)取薪酬;陳向紅在2018年7月從武漢大學(xué)退休后于2018年9月被武漢大學(xué)藥學(xué)院返聘;其他自然人股東伍曉雄、夏曉兵、張運(yùn)平與武漢大學(xué)、保藏中心等不存在任職、業(yè)務(wù)往來(lái)或其他關(guān)系。

除2019年12月17日發(fā)行人采取資本公積同比例向股東轉(zhuǎn)增股本的方式增資外，發(fā)行人歷史上自然人股東入股和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因具有合理性，定價(jià)公允，出資來(lái)源為工資薪酬、家庭積累及投資收益等自有資金或自籌資金，出資來(lái)源合法合規(guī)。

就2012年7月10日陳向東向陳向紅轉(zhuǎn)讓公司18%的股權(quán)，陳向紅提供了其為陳向東女兒支付學(xué)費(fèi)的銀行匯款憑證、銀行借記卡賬戶2012年到2020年期間的歷史明細(xì)清單，并由發(fā)行人聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)陳向紅、陳向東進(jìn)行了訪談。

按照雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，陳向紅應(yīng)當(dāng)向陳向東支付18萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款，該款項(xiàng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)未支付。2016年，陳向東女兒去國(guó)外讀書，陳向紅為陳向東女兒支付學(xué)費(fèi)4萬(wàn)美元，其中與上述轉(zhuǎn)讓款等值的部分作為陳向紅應(yīng)付陳向東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雙方確認(rèn)該轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)已實(shí)際支付完畢。

根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對(duì)陳向東、陳向紅的訪談及陳向紅出具的書面確認(rèn)，確認(rèn)陳向紅受讓的股權(quán)系其個(gè)人真實(shí)持有，不存在代持或其他利益輸送安排，不存在爭(zhēng)議和糾紛。

發(fā)行人現(xiàn)有股東均具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。

截至本回復(fù)意見(jiàn)出具之日，發(fā)行人共有3名有限合伙企業(yè)股東，分別為達(dá)晨創(chuàng)通、達(dá)晨創(chuàng)元、同榮嘉業(yè)。

發(fā)行人現(xiàn)有股東及其穿透后出資人與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員等主體存在如下關(guān)系：

1、莫忠息是鄭從義的連襟;

2、鄭從義持有同榮嘉業(yè)51%的財(cái)產(chǎn)份額，同時(shí)其擔(dān)任同榮嘉業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，系同榮嘉業(yè)的實(shí)際控制人;

3、夏曉兵為同榮嘉業(yè)的有限合伙人，持有同榮嘉業(yè)49%的財(cái)產(chǎn)份額;

4、達(dá)晨創(chuàng)通與達(dá)晨創(chuàng)元的普通合伙人均系深圳市達(dá)晨財(cái)智創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，公司董事廖敏系達(dá)晨創(chuàng)元有限合伙人，在達(dá)晨創(chuàng)元中的財(cái)產(chǎn)份額為100萬(wàn)元，占達(dá)晨創(chuàng)元財(cái)產(chǎn)總額的1.81%。同時(shí)，廖敏系達(dá)晨創(chuàng)通提名的公司董事。

綜上所述，鄭從義作為發(fā)行人的創(chuàng)始股東之一，其從業(yè)背景對(duì)發(fā)行人的發(fā)展起到了至關(guān)重要的作用，其在發(fā)行人的出資均為自有資金或向發(fā)行人借款等自籌資金，鄭從義已全部歸還上述借款，不存在股份代持或其他利益安排。鄭從義與夏曉兵的資金拆借為個(gè)人借貸行為，且已全部歸還，不存在股份代持或其他利益安排。發(fā)行人的外部投資人股東曾享有的“一票否決權(quán)”等特殊權(quán)利，投資人未通過(guò)其享有的“一票否決權(quán)”對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)進(jìn)行干預(yù)，且該“一票否決權(quán)”已由各方于2021年1月28日簽署《解除協(xié)議》而終止，除此之外，發(fā)行人其他股東不存在“一票否決權(quán)”或其他特殊安排，達(dá)晨創(chuàng)通享有的“一票否決權(quán)”等特殊權(quán)利未對(duì)公司實(shí)際控制人控制地位造成實(shí)質(zhì)性的影響。鄭從義控制發(fā)行人50.2%的股份并擔(dān)任發(fā)行人董事長(zhǎng)，能夠決定公司的重大決策和經(jīng)營(yíng)管理的重大事項(xiàng)，為公司控股股東和實(shí)際控制人。發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定準(zhǔn)確，未認(rèn)定夏曉兵等人共同控制發(fā)行人具有合理性。除上述關(guān)系外，發(fā)行人現(xiàn)有股東及穿透核查后的出資人與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員不存在其他親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在委托持股、信托持股或其他利益輸送安排的情形。

關(guān)于科創(chuàng)板定位和技術(shù)先進(jìn)性，根據(jù)招股說(shuō)明書，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)為細(xì)胞檢定、病毒去除/滅活工藝驗(yàn)證。發(fā)行人稱同工酶檢測(cè)技術(shù)、多重實(shí)時(shí)熒光定量PCR病毒檢測(cè)技術(shù)分別達(dá)到“國(guó)際先進(jìn)”“國(guó)際領(lǐng)先”。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)細(xì)胞檢定、病毒去除/滅活工藝當(dāng)前是否為生物制品行業(yè)基礎(chǔ)、必備技術(shù)，多數(shù)生物制品行業(yè)是否均可以提供該項(xiàng)服務(wù);當(dāng)前是否有法定權(quán)威部門提供該服務(wù);該項(xiàng)服務(wù)的技術(shù)壁壘具體體現(xiàn)，擁有CMA、CNAS等認(rèn)證證書是否均可以開(kāi)展此類業(yè)務(wù);(2)使用平實(shí)直白的原因描述核心技術(shù)，核心技術(shù)與檢測(cè)服務(wù)之間的具體關(guān)系;(3)部分核心技術(shù)是否為行業(yè)通用技術(shù)，若認(rèn)為是專有技術(shù)，請(qǐng)?zhí)峁┏浞值囊罁?jù)和理由;發(fā)行人擁有儀器設(shè)備的具體情況，相關(guān)核心技術(shù)是否實(shí)質(zhì)為使用先進(jìn)的儀器設(shè)備;發(fā)行人上述同工酶檢測(cè)技術(shù)、多重實(shí)時(shí)熒光定量PCR病毒檢測(cè)技術(shù)達(dá)到“國(guó)際先進(jìn)”“國(guó)際領(lǐng)先”的具體依據(jù);2016年湖北省科技廳組織的專家鑒定的結(jié)果是否具有權(quán)威性、時(shí)效性，該評(píng)估結(jié)果的可信度;請(qǐng)結(jié)合和當(dāng)前該技術(shù)最新發(fā)展情況的具體數(shù)據(jù)對(duì)比情況，說(shuō)明該技術(shù)的“國(guó)際先進(jìn)”“國(guó)際領(lǐng)先”的客觀依據(jù)，若無(wú)最新、客觀依據(jù)，要求對(duì)招股說(shuō)明書中相關(guān)類似表述予以修改或刪除;(4)當(dāng)前市場(chǎng)上關(guān)于細(xì)胞檢定、病毒去除/滅活驗(yàn)證的主要技術(shù)發(fā)展情況，評(píng)價(jià)技術(shù)先進(jìn)性的具體指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人自身檢測(cè)技術(shù)在該等指標(biāo)上的符合情況;國(guó)內(nèi)、國(guó)外關(guān)于該業(yè)務(wù)技術(shù)的發(fā)展情況，具體差異;并說(shuō)明發(fā)行人該兩項(xiàng)業(yè)務(wù)所運(yùn)用的技術(shù)是否為行業(yè)主流技術(shù)、是否符合行業(yè)的技術(shù)發(fā)展趨勢(shì);(5)結(jié)合發(fā)行人與武漢大學(xué)、保藏中心的關(guān)系、委托合作研發(fā)、受讓專利、業(yè)務(wù)委托等情況、發(fā)行人行業(yè)地位、競(jìng)爭(zhēng)狀況、技術(shù)路徑、收入規(guī)模等情況，提供發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位的充分、客觀、可信的依據(jù)和理由。

珈創(chuàng)生物回復(fù)：發(fā)行人與武漢大學(xué)、保藏中心的關(guān)系主要體現(xiàn)在技術(shù)淵源、雙章業(yè)務(wù)、產(chǎn)學(xué)研合作(企校聯(lián)合創(chuàng)新中心)及其項(xiàng)下的合作研發(fā)。

綜合所述：

1、發(fā)行人和武漢大學(xué)的技術(shù)淵源主要體現(xiàn)在雙方合作研發(fā)了“藥品/生物制品生產(chǎn)用細(xì)胞質(zhì)量控制關(guān)鍵技術(shù)研究與應(yīng)用”技術(shù)成果。2016年底發(fā)行人受讓上述技術(shù)成果后，按照有利于產(chǎn)業(yè)化的原則，對(duì)該技術(shù)成果進(jìn)行了集成優(yōu)化創(chuàng)新。截至目前公司擁有90項(xiàng)檢測(cè)技術(shù)，其中29項(xiàng)檢測(cè)技術(shù)源于合作研發(fā)技術(shù)成果，其余為公司根據(jù)中國(guó)藥典、生物制品行業(yè)發(fā)展、國(guó)內(nèi)藥品注冊(cè)標(biāo)準(zhǔn)與國(guó)際接軌，以及業(yè)務(wù)發(fā)展陸續(xù)建立的新技術(shù)。公司當(dāng)前核心技術(shù)有11項(xiàng)，源于與武漢大學(xué)合作研發(fā)的技術(shù)成果有4項(xiàng)，其中2項(xiàng)公司進(jìn)行了創(chuàng)新發(fā)展。公司受讓合作研發(fā)成果后，公司根據(jù)中國(guó)藥典更新、生物制品行業(yè)快速發(fā)展，國(guó)內(nèi)生物制品注冊(cè)標(biāo)準(zhǔn)逐步與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)接軌的趨勢(shì)，集成優(yōu)化創(chuàng)新并不斷豐富提升檢測(cè)技術(shù)水平，創(chuàng)新更多的核心技術(shù)，是公司自主研發(fā)與產(chǎn)學(xué)研相結(jié)合的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制、不斷加大科研資金的投入，增強(qiáng)核心技術(shù)人員科研能力等綜合因素結(jié)果，滿足了公司當(dāng)前業(yè)務(wù)快速發(fā)展的需求。發(fā)行人具有獨(dú)立研發(fā)、創(chuàng)新能力，技術(shù)在國(guó)內(nèi)具有先進(jìn)性。發(fā)行人建立的90項(xiàng)檢測(cè)技術(shù)，覆蓋了2020年版中國(guó)藥典規(guī)定的細(xì)胞檢定的全部檢測(cè)項(xiàng)目。公司通過(guò)持續(xù)研發(fā)創(chuàng)新，形成了符合2020版中國(guó)藥典規(guī)定的檢測(cè)技術(shù)體系和應(yīng)用于干細(xì)胞質(zhì)量質(zhì)量控制的檢測(cè)技術(shù)，在國(guó)內(nèi)具有先進(jìn)性。

2、報(bào)告期內(nèi)的雙章業(yè)務(wù)均由發(fā)行人獨(dú)立完成，所使用的核心技術(shù)除源于與武漢大學(xué)合作研發(fā)的同工酶檢測(cè)技術(shù)、STR分析技術(shù)、細(xì)胞染色體分析技術(shù)外，公司形成收入的其他核心技術(shù)為公司多年實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)積累和持續(xù)不斷集成創(chuàng)新的結(jié)果。報(bào)告期內(nèi)的雙章業(yè)務(wù)均由發(fā)行人獨(dú)立完成。雙章合同終止后發(fā)行人客戶數(shù)、合同數(shù)、合同金額均遠(yuǎn)超終止前的客戶數(shù)、合同數(shù)、合同金額;新增客戶數(shù)、合同數(shù)、合同金額也超過(guò)終止前的客戶數(shù)、合同數(shù)、合同金額;雙章客戶繼續(xù)合作的合同數(shù)和合同金額遠(yuǎn)超終止前的雙章客戶合同數(shù)、合同金額。從雙章合同于2018年10月停止后總客戶、新增客戶及雙章客戶繼續(xù)合作情況來(lái)看，公司具有獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)的能力，不存在依賴武漢大學(xué)、保藏中心開(kāi)展業(yè)務(wù)的情形。

3、從產(chǎn)學(xué)研合作到2020年的以發(fā)行人為主體的企校聯(lián)合創(chuàng)新中心，公司與武漢大學(xué)建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的產(chǎn)學(xué)研合作關(guān)系，委托武漢大學(xué)研發(fā)是產(chǎn)學(xué)研合作的重要內(nèi)容。公司除了參與前期基礎(chǔ)性研究，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用研究。公司作為專業(yè)的商業(yè)化檢測(cè)機(jī)構(gòu)，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用為原則，通過(guò)產(chǎn)學(xué)研合作可以充分利用武漢大學(xué)在基礎(chǔ)研究方面的優(yōu)勢(shì)，開(kāi)發(fā)新的檢測(cè)技術(shù)和檢測(cè)項(xiàng)目，有利于增強(qiáng)自身的技術(shù)能力，提升研發(fā)能力和水平。

4、2017年-2020年，公司合作研發(fā)費(fèi)用占各期研發(fā)費(fèi)用總額的比例較小，發(fā)行人擁有自主研發(fā)創(chuàng)新能力，合作研發(fā)是公司研發(fā)的有益補(bǔ)充。2018年-2020年，發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用分別為272.09萬(wàn)元、456.03萬(wàn)元、508.06萬(wàn)元，最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例為6.27%，符合科創(chuàng)屬性的要求。

5、公司對(duì)受讓的專利技術(shù)進(jìn)行了創(chuàng)新發(fā)展，并已整合進(jìn)公司技術(shù)體系，應(yīng)用于檢測(cè)業(yè)務(wù)。公司目前擁有發(fā)明專利14項(xiàng)，形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利13項(xiàng)，符合科創(chuàng)屬性的要求。

6、2018年-2020年，公司委托其他單位進(jìn)行電鏡觀察金額較小，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立開(kāi)展檢測(cè)業(yè)務(wù)構(gòu)成不利影響。目前，公司已經(jīng)購(gòu)置了電鏡設(shè)備，可以獨(dú)立進(jìn)行電鏡觀察實(shí)驗(yàn)。

7、發(fā)行人主要面臨的是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，公司所面臨的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手較少。公司作為專業(yè)化的第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)，憑借自身在檢測(cè)項(xiàng)目的完備性，遵循藥典變化、生物制品行業(yè)發(fā)展持續(xù)研發(fā)與更新檢測(cè)技術(shù)的能力，以及檢測(cè)效率高，檢測(cè)成本低的優(yōu)勢(shì)，在國(guó)內(nèi)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中進(jìn)一步增強(qiáng)了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力，在生物制品IND申請(qǐng)、NDA領(lǐng)域細(xì)胞檢定市場(chǎng)取得了較高的市場(chǎng)份額。發(fā)行人是國(guó)內(nèi)技術(shù)先進(jìn)，掌握較為全面細(xì)胞檢定技術(shù)的少數(shù)企業(yè)之一。

8、發(fā)行人所處行業(yè)與國(guó)家大力發(fā)展生物醫(yī)藥及保障生物制品安全的戰(zhàn)略匹配。發(fā)行人技術(shù)路徑是在2015年版中國(guó)藥典的基礎(chǔ)上，開(kāi)發(fā)驗(yàn)證符合2020年版中國(guó)藥典規(guī)定的檢測(cè)技術(shù)體系;同時(shí)在國(guó)內(nèi)生物制品注冊(cè)標(biāo)準(zhǔn)與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)趨同，國(guó)內(nèi)企業(yè)雙申報(bào)需求增加的背景下，在符合中國(guó)藥典的基礎(chǔ)上，發(fā)行人參照美國(guó)藥典(USP42)、ICH指導(dǎo)原則的要求，在細(xì)胞檢定、病毒清除驗(yàn)證方面建立了相關(guān)的檢測(cè)技術(shù)體系，實(shí)現(xiàn)了與國(guó)際檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)的同步。9、公司收入規(guī)模雖然較小，但增長(zhǎng)速度較快，2018年-2020年，公司營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到27.58%，符合科創(chuàng)屬性要求。

2020年，公司克服了新冠肺炎疫情對(duì)2020年上半年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況造成的影響，實(shí)現(xiàn)了收入增長(zhǎng)，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。因此，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為細(xì)胞檢定與病毒清除驗(yàn)證，發(fā)行人所處行業(yè)為“生物醫(yī)藥領(lǐng)域”中的“生物制品相關(guān)服務(wù)”，對(duì)推動(dòng)生物制品質(zhì)量控制及安全評(píng)估起到重要作用，符合科創(chuàng)板定位。

2018年-2020年，公司營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到27.58%，最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例為6.27%;公司目前擁有發(fā)明專利14項(xiàng)，形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利13項(xiàng)，符合科創(chuàng)屬性的要求。發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位具有充分、客觀、可信的依據(jù)和理由。

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