同次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價差異較大是否為一攬子安排？影石創(chuàng)新二回科創(chuàng)板問詢

3月29日，極客網(wǎng)了解到，影石創(chuàng)新科技股份有限公司(下稱“影石創(chuàng)新”)回復科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注影石創(chuàng)新報告期增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、外協(xié)廠商、線上銷售、收入、資金流水核查、存貨等8個問題。

關(guān)于報告期增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)申報文件，發(fā)行人報告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價格差異較大，其中，2018年10月，同次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價分別為11.13元、7.79元，2019年4月，同次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價分別為12.34元、9.76元，2019年10月，增資作價20.58元，2019年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價16.46元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)同次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價差異較大的原因及合理性，是否為一攬子安排;(2)報告期內(nèi)新增股東穿透后的最終自然人或國資是否在發(fā)行人客戶供應商中持有權(quán)益;(3)新增股東、轉(zhuǎn)讓方、受讓方是否與發(fā)行人存在上下游關(guān)系，是否在客戶供應商中持有權(quán)益或與客戶供應商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來或其他利益安排，與發(fā)行人是否存在除股權(quán)關(guān)系以外的購銷關(guān)系。

影石創(chuàng)新回復：公司2018年10月、2019年4月、2019年10月增資價格系新增股東綜合考慮公司業(yè)績情況、行業(yè)地位等因素后，經(jīng)各方協(xié)商確定。公司2018年10月、2019年4月、2019年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，系按照市場慣例，參照公司最近一期增資價格的一定折扣，經(jīng)各方協(xié)商后確定。

同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在增資價格基礎(chǔ)上給予折扣是市場慣例：一方面，由于增資時投資款直接支付給公司，可增加公司凈資產(chǎn)，能夠增加公司可投入經(jīng)營發(fā)展的資金，直接有利于公司未來發(fā)展，從而可提升投資人投資標的的價值;而股權(quán)轉(zhuǎn)讓時投資款直接支付給股權(quán)出讓方，未增加公司凈資產(chǎn)，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格通常在同次或最近一期的增資價格基礎(chǔ)上給予一定折扣。另一方面，原股東選擇轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，通常存在回籠資金的需求，也會給予投資方(股權(quán)受讓方)一定的議價空間。

公司認為，同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在增資價格基礎(chǔ)上給予折扣符合市場慣例。

公司2018年10月發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓方深圳麥高、廈門富凱的受讓價格均為7.79元/注冊資本;公司2019年4月發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓方朗瑪九號、華金同達、蕪湖曠沄、匯智同裕的受讓價格均為9.76元/注冊資本;公司2019年11月發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓方伊敦傳媒、領(lǐng)譽基石、中證投資、金石智娛、天正投資、利得鑫投、朗瑪十四號、華金創(chuàng)盈、威明投資、山東龍興、知盛投資、德樸投資的受讓價格均為16.46元/注冊資本。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系轉(zhuǎn)讓方與受讓方經(jīng)市場化談判協(xié)商確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方中存在眾多知名財務投資機構(gòu)，同次老股轉(zhuǎn)讓價格均保持一致，不存在向特定受讓方利益輸送的情況。綜上所述，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格定價公允，同次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價存在差異具有合理性，公司與投資方不存在投資以外的“一攬子安排”。

關(guān)于資金流水核查，上交所要求保薦機構(gòu)和申報會計師說明：(1)對發(fā)行人相關(guān)的資金流水履行了哪些核查程序、核查手段及核查結(jié)論;(2)資金流入流出時間、金額與發(fā)行人采購、銷售等環(huán)節(jié)的匹配性，發(fā)行人的實際控制人及董監(jiān)高等關(guān)鍵管理人員與經(jīng)銷商、客戶、供應商等是否存在資金往來等;(3)對業(yè)務真實性、是否存在體外資金循環(huán)、利益輸送或其他潛在利益安排發(fā)表明確意見。

影石創(chuàng)新回復，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)、申報會計師認為：發(fā)行人資金流入流出時間、金額與發(fā)行人采購、銷售等環(huán)節(jié)匹配，符合發(fā)行人實際經(jīng)營情況。發(fā)行人的實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員等關(guān)鍵管理人員與經(jīng)銷商、客戶、供應商等不存在資金往來。

除上述核查程序外，保薦機構(gòu)、申報會計師針對體外資金循環(huán)、利益輸送或其他潛在利益安排補充執(zhí)行了風險評估和控制測試，抽樣檢查各業(yè)務流程的執(zhí)行情況、檢查發(fā)行人資金流水、走訪客戶供應商、向客戶供應商發(fā)函、IT審計以及其他分析性程序等驗證了發(fā)行人業(yè)務真實性;保薦機構(gòu)和申報會計師對發(fā)行人、發(fā)行人的實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方以及董事、監(jiān)事、高級管理人員等關(guān)鍵管理人員的流水進行核查，并對大額資金收支進行了進一步追查，以確保不存在體外資金循環(huán)及利益輸送。

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