是否作為對賭協(xié)議當(dāng)事人？對賭協(xié)議等未完全清理的原因？均普智能二回科創(chuàng)板問詢

4月7日，極客網(wǎng)了解到，寧波均普智能制造股份有限公司(下稱“均普智能”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司營業(yè)收入、存貨、收購、研發(fā)、客戶和供應(yīng)商、股份支付、對賭協(xié)議、員工持股平臺等十一個問題。

圖片來源：回復(fù)函

關(guān)于股份支付，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，根據(jù)中企華出具的“中企華評報字(2019)第4542號”的資產(chǎn)評估報告，截至2018年7月31日，發(fā)行人收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為88,300.00萬元。發(fā)行人本次股份支付涉及權(quán)益工具的公允價值為88,300.00萬元，系根據(jù)上述評估價值確定。本次股份支付涉及權(quán)益工具的公允價值低于2017年收購兩家子公司的合并價值，主要原因一方面系公司主要通過并購貸款和股東增資的方式進行收購，在公司估值時需扣減公司的有息負債;另一方面系確認公司價值的時點存在差異，外部市場環(huán)境有所變化，2017年汽車行業(yè)整體趨勢發(fā)展良好，而2018年汽車行業(yè)景氣度有所下降。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為88,300.00萬元顯著低于2017年收購兩家子公司的合并價值的原因，結(jié)合相關(guān)內(nèi)容分析商譽減值準(zhǔn)備計提是否充分;(2)持股平臺設(shè)立及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況、股份支付費用的公允價值及確認方法，公允價值確定的依據(jù)是否充分，股份支付費用的計算過程，相關(guān)計算是否準(zhǔn)確，是否涉及服務(wù)期安排以及對發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。

均普智能回復(fù)：股份支付涉及權(quán)益工具公允價值的評估對象為均普有限股東全部權(quán)益價值，評估范圍為均普有限的全部資產(chǎn)及負債。2017年收購兩家子公司的合并價值對應(yīng)的對象為PrehIMA及MacariusGmbH的股東全部權(quán)益價值，范圍為該兩家公司的全部資產(chǎn)及負債。

2018年7月，為實現(xiàn)對戰(zhàn)略規(guī)劃團隊、核心管理團隊的激勵，提高團隊穩(wěn)定性，均普有限實施股權(quán)激勵。因此，均普有限委托北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對2018年7月31日均普有限的公允價值進行評估。

2018年7月31日NPIA財務(wù)報表的總資產(chǎn)為人民幣196,970.25萬元。長期股權(quán)投資賬面價值為人民幣175,843.50萬元，包含收購PrehIMA及MacariusGmbH的合并價值人民幣142,748.63萬元(合計18,443.69萬歐元)以及PIA控股的價值;非流動負債賬面值為人民幣100,873.03萬元(合計13,700.00萬歐元)，內(nèi)容為收購兩家子公司的并購貸款。

2018年7月31日均普有限母公司的凈資產(chǎn)為人民幣76,138.90萬元，收益法評估后的股東全部權(quán)益價值(股份支付涉及權(quán)益工具的公允價值)為人民幣88,300.00萬元，增值額為12,161.10萬元，增值率為15.97%。綜上，發(fā)行人收益法評估后的股東全部權(quán)益價值人民幣88,300.00萬元顯著低于2017年收購兩家子公司的合并價值人民幣142,748.63萬元，是由于評估對象及評估范圍不同所致。

公司于報告期各期末分別進行商譽減值測試，即將相關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)組組合(含商譽)的賬面價值與其可收回金額進行對比?？墒栈仡~根據(jù)分配了商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的未來現(xiàn)金流量的預(yù)計現(xiàn)值確定，與資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合可辨認凈資產(chǎn)賬面價值和商譽之和進行比較，確認是否應(yīng)計提減值準(zhǔn)備。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號--資產(chǎn)減值》中對資產(chǎn)組認定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)將歷史三次非同一控制下的企業(yè)合并形成的商譽分成三個資產(chǎn)組MacariusGmbH、PIA美國、PIA安貝格分別進行減值測試，報告期內(nèi)，商譽所在資產(chǎn)組組合與收購日形成商譽時所確定的資產(chǎn)組組合一致，其構(gòu)成未發(fā)生變化。2018年外部市場環(huán)境有所變化，雖然受到汽車行業(yè)景氣度有所下降，MacariusGmbH和PIA安貝格在收購?fù)瓿珊蠼?jīng)過前期整合階段，內(nèi)部管理和經(jīng)營效率均有所提升，MacariusGmbH積極接洽新老客戶，借助于集團整合后的協(xié)同效應(yīng)，維持客戶粘度及市場份額，PIA安貝格著力于發(fā)展消費品及醫(yī)療行業(yè)，維持訂單接入水平，均未出現(xiàn)減值。PIA美國2018年下半年訂單接入量下滑，項目執(zhí)行不及預(yù)期且預(yù)計2019年訂單接入量將有較大幅度的下降，對2020年及以后收益存在較大影響，因此PIA美國2018年末的商譽存在減值，公司計提了相應(yīng)的商譽減值。

商譽減值測試的資產(chǎn)組范圍、評估方法和主要參數(shù)確定原則均未發(fā)生變化，相關(guān)會計估計合理，商譽減值準(zhǔn)備計提充分。

關(guān)于對賭協(xié)議，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，發(fā)行人、均勝集團與部分股東簽署股東協(xié)議及其重述協(xié)議、《增資協(xié)議之補充協(xié)議》、《增資協(xié)議之補充協(xié)議(二)》。發(fā)行人雖系股東協(xié)議及其重述協(xié)議、《增資協(xié)議之補充協(xié)議》的簽署方，但是針對未按約定時間上市或者發(fā)生重大違約時股份回購條款的回購義務(wù)方為公司控股股東，公司并非承擔(dān)回購義務(wù)的當(dāng)事人。股東協(xié)議的重述協(xié)議中約定，自公司向證券監(jiān)督管理機構(gòu)或證券交易所正式報送發(fā)行上市申請材料時，各方根據(jù)股東協(xié)議享有的特別保護權(quán)利應(yīng)自動中止，在此期間對各方不具有任何約束?！对鲑Y協(xié)議之補充協(xié)議》中約定，自公司向證券監(jiān)督管理機構(gòu)或證券交易所正式報送發(fā)行上市申請材料時，甲方根據(jù)本補充協(xié)議享有的特別保護權(quán)利(包括但不限于本協(xié)議約定的股份回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、反稀釋等條款)自動中止，在此期間對各方不具有任何約束。若公司發(fā)行上市成功，則自公司發(fā)行上市之日起《增資協(xié)議之補充協(xié)議》的效力終止。股東協(xié)議的重述協(xié)議中的特別賣出期權(quán)、特別買入期權(quán)等特殊條款和《增資協(xié)議之補充協(xié)議》、《增資協(xié)議之補充協(xié)議(二)》中股份回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、反稀釋等特殊條款均在公司申請發(fā)行上市之日起效力終止。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人是否作為對賭協(xié)議當(dāng)事人，如否，要求說明原因和合理性;(2)“股東協(xié)議的重述協(xié)議中的特別賣出期權(quán)、特別買入期權(quán)等特殊條款和《增資協(xié)議之補充協(xié)議》、《增資協(xié)議之補充協(xié)議(二)》中股份回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、反稀釋等特殊條款均在公司申請發(fā)行上市之日起效力終止”，上述結(jié)論的具體依據(jù);(3)對賭協(xié)議及特殊權(quán)利條款未完全清理原因及合理性，是否屬于按照相關(guān)規(guī)則要求可以不予清理的情形。

均普智能回復(fù)：根據(jù)發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，存在兩種特殊協(xié)議，一是與外部機構(gòu)投資者之間簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議，二是與員工持股平臺普鳴品鵬、博海瑞之間簽署的股東協(xié)議及重述協(xié)議。

發(fā)行人及其控股股東已于2020年12月與寧波浚瀛、海富長江、江蘇疌泉簽署《增資協(xié)議之補充協(xié)議(三)》，約定自發(fā)行人向證券交易所正式報送發(fā)行上市申請材料之日起，《增資協(xié)議之補充協(xié)議》第二條、第三條、第四條及其約定的特殊權(quán)利(包括股份回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、反稀釋)自動終止;自《增資協(xié)議之補充協(xié)議(三)》簽署之日起，《增資協(xié)議之補充協(xié)議(二)》自動終止且自始無效。

2018年7月，發(fā)行人及其控股股東均勝集團分別與普鳴品鵬及其合伙人、博海瑞及其合伙人簽署《寧波均普工業(yè)自動化有限公司股東協(xié)議》(以下簡稱“股東協(xié)議”);2019年12月，上述各方再次分別簽署《寧波均普工業(yè)自動化有限公司修改及重述的股東協(xié)議》(以下簡稱“重述協(xié)議”)，對原股東協(xié)議約定的特殊條款進行調(diào)整。

離職者買入期權(quán)的受讓方為均勝集團及其控股子公司或發(fā)行人員工(包括但不限于BHRGmbH&Co.KG、PMPPGmbH&Co.KG現(xiàn)有合伙人)、特別賣出期權(quán)和特別買入期權(quán)的權(quán)利義務(wù)主體均為均勝集團，發(fā)行人均不享有或承擔(dān)相關(guān)權(quán)利義務(wù)。綜上，發(fā)行人未作為對賭協(xié)議的當(dāng)事人。

根據(jù)發(fā)行人及其控股股東與寧波浚瀛、海富長江、江蘇疌泉簽署的《增資協(xié)議之補充協(xié)議(三)》以及發(fā)行人及其控股股東與員工持股平臺普鳴品鵬、博海瑞及其合伙人簽署的重述后的股東協(xié)議并經(jīng)發(fā)行人律師核查，自發(fā)行人向證券交易所正式報送發(fā)行上市申請材料之日起，《增資協(xié)議之補充協(xié)議》第二條、第三條、第四條及其約定的特殊權(quán)利(包括股份回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、反稀釋)自動終止;自《增資協(xié)議之補充協(xié)議(三)》簽署之日起，《增資協(xié)議之補充協(xié)議(二)》自動終止且自始無效;自發(fā)行人向證券監(jiān)督管理機構(gòu)或證券交易所正式報送發(fā)行上市申請材料時，股東協(xié)議及其重述協(xié)議中約定的特別賣出期權(quán)、特別買入期權(quán)自動中止。

根據(jù)發(fā)行人及其控股股東與寧波浚瀛、海富長江、江蘇疌泉簽署的《增資協(xié)議之補充協(xié)議(三)》并經(jīng)發(fā)行人律師核查，《增資協(xié)議之補充協(xié)議》中約定的特殊權(quán)利條款均已自發(fā)行人向證券交易所正式報送發(fā)行上市申請材料之日起自動終止，《增資協(xié)議之補充協(xié)議(二)》自《增資協(xié)議之補充協(xié)議(三)》簽署之日起自動終止且自始無效。因此，發(fā)行人與外部機構(gòu)股東寧波浚瀛、海富長江、江蘇疌泉約定的特殊條款均已清理。

根據(jù)發(fā)行人及其控股股東與員工持股平臺普鳴品鵬、博海瑞及其合伙人簽署的股東協(xié)議及其重述協(xié)議并經(jīng)發(fā)行人律師核查，股東協(xié)議及其重述協(xié)議中約定的特殊條款屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》(以下簡稱“《審核問答(二)》”)問題10規(guī)定的可以不予清理的情形，具體如下：

(1)股東協(xié)議及其重述協(xié)議中不存在對投資發(fā)行人時的估值進行調(diào)整的機制，亦不存在業(yè)績承諾及補償?shù)墓乐嫡{(diào)整機制。

(2)發(fā)行人雖系股東協(xié)議及其重述協(xié)議的簽署方，但針對未按約定時間上市或發(fā)生重大違約時的股份回購條款中，回購義務(wù)方僅為發(fā)行人控股股東，發(fā)行人非承擔(dān)回購義務(wù)的當(dāng)事人。

(3)股東協(xié)議及其重述協(xié)議均要求控股股東及其一致行動人保持對發(fā)行人的控制權(quán)，不存在可能導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化的約定。

(4)股東協(xié)議及其重述協(xié)議中股份回購的觸發(fā)條件均未與發(fā)行人市值掛鉤。

(5)股東協(xié)議及其重述協(xié)議中約定的特別賣出期權(quán)、特別買入期權(quán)等特殊條款均自發(fā)行人向證券監(jiān)督管理機構(gòu)或證券交易所正式報送發(fā)行上市申請材料時中止，且該等特殊條款僅在發(fā)行人未能成功上市時觸發(fā)，不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。

綜上，股東協(xié)議及其重述協(xié)議符合《審核問答(二)》問題10的規(guī)定，無需清理。

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