風光新材回復創(chuàng)業(yè)板IPO問詢，股東信息披露及核查等受關

4月21日，極客網(wǎng)了解到，營口風光新材料股份有限公司(以下簡稱“風光新材”)回復創(chuàng)業(yè)板IPO第三輪問詢，共涉及到原材料價格、通過第三方周轉出資、股東信息披露及核查、環(huán)境影響情況等4個問題。

申報文件顯示，風光新材歷史上股東出資存在復雜資金流轉情況。

因此，創(chuàng)業(yè)板上市委要求風光新材按照中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的規(guī)定，真實、準確、完整披露股東信息，并補充出具專項承諾。

風光新材回復表示：

根據(jù)2021年2月5日實施的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》(以下簡稱《監(jiān)管指引》)的要求，保薦機構及風光新材律師結合對股東歷史出資資金流轉方流水核查情況對風光新材股東信息披露情況進行了核查，核查情況如下：

(一)《監(jiān)管指引》第一條：風光新材應當真實、準確、完整地披露股東信息，風光新材歷史沿革中存在股份代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等

1、風光新材已真實、準確、完整地披露股東信息風光新材現(xiàn)有6名股東，其持股情況如下：

風光新材已在《招股說明書》“第五節(jié)風光新材基本情況”之“七、發(fā)起人、持有風光新材5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”和“八、風光新材股本情況”中真實、準確、完整地披露了股東信息。風光新材已真實、準確、完整地披露股東信息。

2、風光新材歷史沿革中不存在股權代持等情形(1)風光新材歷次股權變動中是否存在股權代持情況的核查風光新材自其有限公司設立至今共發(fā)生9次增資及4次股權轉讓，其具體情況如下：

經(jīng)書面核查《招股說明書》、風光新材工商登記資料、歷次增資協(xié)議及支付憑證、歷次股權轉讓協(xié)議、會計師出具的《審計報告》、風光新材歷次增資的《驗資報告》、風光新材股東出具的承諾、股東調查表等書面資料，并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行網(wǎng)絡檢索，以及對風光新材股東的訪談，截止本問詢函回復出具之日，風光新材的股權結構清晰，歷次股權變動均具有合理背景，不存在糾紛或潛在糾紛，不存在股權代持的情形。

同時，創(chuàng)業(yè)板上市委要求風光新材結合股東歷史出資中與資金流轉方之間的流水情況對各方之間是否存在股權代持情況。

風光新材回復表示：

風光新材股東王磊、韓秀蘭曾在2016年5月、8月通過第三方周轉拆借向風光新材實繳注冊資本合計7,970萬元(詳見本問詢函回復“問題2.關于通過第三方周轉出資”相關回復內容)，其中涉及到的資金流轉方及流轉原因如下：

就上述資金流轉方與風光新材股東之間是否存在股權代持關系，保薦機構和風光新材律師進行了如下核查：

①核查資金周轉方飛翔電腦、上海布艾、江禹衡、馮嗣程、王楊、王秀清在報告期內的銀行流水及風光新材實際控制人王磊、韓秀蘭、王文忠、隋松辰自2010年至報告期內的全部銀行流水，通過雙向比對，確認飛翔電腦、上海布艾、江禹衡、馮嗣程、王楊、王秀清除本問詢函回復“問題2.關于通過第三方周轉出資”相關回復內容披露的資金往來外，無其他大額、異常資金往來，上述銀行流水不存在涉及建立股權代持的資金流轉;

②對于自然人孫亞卓(風光新材實際控制人王磊之堂嫂)、江國斌(風光新材前員工)及裴英同(韓秀蘭朋友)，通過對風光新材實際控制人王磊、韓秀蘭、王文忠、隋松辰的全部銀行流水進行反向逐一比對，確認除本問詢函回復“問題2.關于通過第三方周轉出資”相關回復內容披露的資金往來外，風光新材實際控制人王磊、韓秀蘭、王文忠、隋松辰與上述自然人之間無其他大額、異常資金往來，上述銀行流水不存在涉及建立股權代持的資金流轉。

逐筆核查了風光新材實際控制人提供的銀行流水，風光新材實際控制人主要銀行賬戶余額加上2016年從孫亞卓收回的借款及2016年11月-12月從風光實業(yè)拆借的5,000.00萬元分紅款，風光新材實際控制人擁有足夠的財產(chǎn)實力歸還2016年拆借的實繳出資借款，因此不存在代為持股的動機。

根據(jù)對風光新材實際控制人銀行賬戶流水的逐筆核查，除與親戚朋友之間偶發(fā)性資金拆借外，風光新材實際控制人不存在向第三方支付分紅款或其他形式利潤分配所得的情形；取得了孫亞卓出具的書面說明及北京市中信公證處就此事項出具了(2021)京中信內民證字第03428號《公證書》，確認孫亞卓與風光新材實際控制人之間債權債務關系已經(jīng)全部結清，其與風光新材實際控制人之間的資金往來不涉及委托持股或其他類似的權利義務安排，孫亞卓確認不享有風光新材任何股東權益，未來不會基于任何歷史資金往來向王磊、韓秀蘭、風光新材及其他股東主張享有風光新材權益或提出任何與之相關的訴訟、仲裁;

③對于興勝實業(yè)，通過對其賬戶轉入資金、接受其轉出資金的相關方上海布艾、風光實業(yè)、江禹衡及王磊、韓秀蘭進行比對，確認其資金轉入、轉出的金額能夠形成完整閉環(huán)，同時通過對風光新材實際控制人王磊、韓秀蘭、王文忠、隋松辰的全部銀行流水進行反向逐一比對，風光新材實際控制人王磊、韓秀蘭、王文忠、隋松辰與興勝實業(yè)之間無其他大額、異常資金往來，上述銀行流水不存在涉及建立股權代持的資金流轉;

④經(jīng)與上述自然人、企業(yè)的負責人/股東進行訪談，上述資金周轉方不存在不適合擔任股東的身份(①公務員、黨政機關、國有企業(yè)的干部、配偶、子女、軍人等；②與本次發(fā)行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員存在關聯(lián)關系)，上述流轉資金最終均來源于風光新材股東，上述資金流轉方與風光新材股東之間的資金往來不存在股權代持等事項或特殊利益安排，不存在潛在糾紛。

⑤經(jīng)書面審查風光新材的全部直接、間接股東出具的書面承諾，該等主體均已承諾其所持風光新材股權不存在委托持股、信托持股及其他類似的權利義務安排。

綜上所述，風光新材股東持有的風光新材股份權屬清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在權屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響和潛在影響風光新材股權結構的事項或特殊安排。

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