被疑人為調(diào)節(jié)業(yè)績以滿足入層標準?華成智云精選層小IPO遭問詢

4月25日，極客網(wǎng)了解到，華成智云(836464.NQ)擬首次公開發(fā)行并在精選層掛牌，并于2020年12月28日獲全國股轉(zhuǎn)公司受理，近日公司已收到全國股轉(zhuǎn)公司《審查問詢函》。

據(jù)悉，華成智云于2016年3月9日掛牌新三板，是以人工智能專業(yè)場景應用為核心的軟件及應用集成服務商，聚焦計算機視覺識別技術與深度學習算法，結(jié)合物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)等新一代信息技術，面向平安城市、智能交通、民航安全、基礎資產(chǎn)管理等領域，向政府部門、建設單位及集成商提供視頻安防、AI視覺識別與視頻分析、基礎數(shù)據(jù)管理等解決方案。

本次精選層小IPO審查中，全國股轉(zhuǎn)公司從基本情況、業(yè)務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五大方面向華成智云提出了25個問題。

控制權穩(wěn)定及內(nèi)控有效性需證實

在問詢函中，華成智云的控制權穩(wěn)定性與內(nèi)控有效性“首當其沖”，率先被股轉(zhuǎn)公司問及。

根據(jù)申報材料，華成智云控股股東及實際控制人為婁健、趙順，二人通過一致行動協(xié)議合計控制公司52.87%的股份，目前，婁健擔任公司董事長、總經(jīng)理，趙順擔任公司董事、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書。

股轉(zhuǎn)公司要求說明婁健、趙順除一致行動關系外，是否還存在親屬或其他關聯(lián)關系;補充披露雙方發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機制，并結(jié)合雙方《一致行動協(xié)議》的有效期限、婁健與趙順的股份限售安排、減持計劃等，說明華成智云的實際控制權能否在可預期的時間內(nèi)保持穩(wěn)定。

同時，說明實際控制人兼任財務負責人是否影響公司內(nèi)部控制制度的有效性，補充披露華成智云對于防范財務舞弊、避免資金占用、確保財務獨立性等方面采取的主要措施及執(zhí)行情況，以及下一步在完善公司治理結(jié)構(gòu)、強化內(nèi)部權力制衡機制等方面的相關規(guī)劃。

被疑人為調(diào)節(jié)業(yè)績以滿足入層標準

其次，“是否通過人為調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績以滿足入層標準”是華成智云所面臨的另一棘手問題。

根據(jù)申請文件，華成智云選擇適用標準一，2018年至2020年凈利潤分別為1060.49萬元、2543.44萬元及2249.60萬元。在業(yè)務方面，華成智云曾為報告期內(nèi)主要客戶及供應商富盛科技的全資子公司，實際控制人均曾在富盛科技任職，與富盛科技之間存在較強聯(lián)系;各期末，員工人數(shù)分別為36人、541人及37人。

在財務方面，2018年11月28日華成智云將其持有控股子公司北信智云50%的股權轉(zhuǎn)讓予富盛科技，轉(zhuǎn)讓價格為1000萬元，2018年報披露將對富盛科技的應收款列入單項金額重大并單獨計提壞賬準備的其他應收款、2019年報披露將其列入按組合計提預期信用損失的其他應收款(關聯(lián)方組合)，未對其計提壞賬;報告期內(nèi)(2018年至2020年)各期末開發(fā)支出余額分別為0萬元、1545.90萬元及1802.83萬元，其中開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)無形資產(chǎn)金額分別為1196.02萬元、58.25萬元及1545.90萬元;報告期內(nèi)增值稅即征即退金額分別為93.37萬元、180.15萬元及341.74萬元，2020年較2019年增加89.69%，全額計入經(jīng)常性損益;2019年通過員工楊瑩、李永娜以及實際控制人趙順前妻韓蓉(與趙順2007年12月離婚)及其控制的個人獨資企業(yè)上海瑞柔信息技術服務中心發(fā)放員工薪酬179.30萬元;2019年、2020年賬齡在1-3年的應收賬款壞賬計提比例低于2018年相同賬齡計提比例，并且低于可比公司平均水平，如參照可比公司壞賬計提政策計提壞賬，可能不符合入層標準;

華成智云主要供應商藍色星際在招股說明書中披露其2018年向華成智云銷售1482.34萬元，而華成智云披露2018年向藍色星際采購1207.45萬元，存在較大差異。

對此，股轉(zhuǎn)公司要求華成智云按照實際情況揭示相關風險并作重大事項提示。

要求保薦機構(gòu)、申報會計師核查相關財務內(nèi)控不規(guī)范事項的形成原因、整改措施、相關內(nèi)控建立及運行情況等，說明除前述事項外是否存在其他財務內(nèi)控不規(guī)范情形。同時，要求對申請文件的真實性、準確性、完整性進行詳細核查，說明具體核查方式、程序、范圍(各核查方式涉及的具體金額、占比等)及核查結(jié)論，就華成智云是否存在通過稅收優(yōu)惠、研發(fā)階段和開發(fā)階段的界定以及研發(fā)支出資本化、調(diào)低應收款項壞賬計提比例、關聯(lián)方或其他企業(yè)為華成智云承擔成本或代墊費用等方式調(diào)節(jié)利潤以滿足入層標準發(fā)表明確意見。

此外，華成智云關于會計差錯更正的原因及影響也沒有披露。

股轉(zhuǎn)公司要求其在公開發(fā)行說明書中逐項分析披露報告期內(nèi)各項會計差錯更正事項的具體原因、會計差錯更正對凈利潤及凈資產(chǎn)的累積影響金額及占比，說明上述事項是否反映華成智云存在會計基礎工作薄弱和內(nèi)控缺失，是否符合《審查問答(一)》問題10的要求;更正的范圍和標準是否具有一致性，是否存在為滿36足入層條件而更正標準不一致的情況。

最后，針對華成智云部分信息披露充分性和準確性，股轉(zhuǎn)公司認為仍需核對。

具體表現(xiàn)為，華成智云披露的“收到的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”中2018年政府補助項目金額與其他收益、營業(yè)外收入等科目不匹配;“支付的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”中付現(xiàn)費用與扣除職工薪酬、折舊攤銷后的期間費用金額不勾稽，2020年支付的研發(fā)費由77萬增至1340萬元的原因未披露;調(diào)整期初未分配利潤明細填寫錯誤;未披露非應稅收入的具體內(nèi)容;未披露按銷售模式分類的收入情況等。

對于上述種種，股轉(zhuǎn)公司要求華成智云按照《公開發(fā)行說明書準則》第六十六條、第六十七條的規(guī)定進行補充分析披露或更正。同時也要求保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見；對公開發(fā)行說明書等申請文件的修改、補充以楷體(加粗)形式提示說明，特別是公開發(fā)行說明書(2020年年報財務數(shù)據(jù)更新版)中2018年至2019年相關數(shù)據(jù)的改動。

客戶集中及開拓風險

在公司業(yè)務方面，華成智云存在客戶相對集中的現(xiàn)象。

申請材料顯示，2018年至2020年，華成智云來自前五大客戶的銷售收入占營入比例分別為67.11%、64.78%、51.82%，客戶相對集中。

對此，股轉(zhuǎn)公司要求華成智云按不同業(yè)務類型補充披露報告期各期前十大客戶的銷售情況，包括但不限于銷售內(nèi)容、金額、毛利率、信用政策、逾期情況等情況，說明同一客戶的銷售價格及毛利率變動、不同客戶相同產(chǎn)品價格及毛利率差異的原因。并按業(yè)務類型分別選取典型項目，說明具體項目流程、參與方權責利劃分、華成智云在項目中體現(xiàn)的核心技術及核心價值。結(jié)合前述項目具體實施過程，說明相關人員、資金投入情況是否與項目實際開展情況匹配。

同時，要求保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見，并對華成智云及實際控制人、董事、監(jiān)事、高管等相關方的銀行資金流水進行核查，說明是否存在與供應商、客戶之間的異常資金往來。

細看申報材料可以發(fā)現(xiàn)，華成智云主要客戶為行業(yè)集成商。華成智云指出，公司產(chǎn)品或服務主要通過與行業(yè)集成商合作方式進入市場，即主要客戶為行業(yè)集成商，少數(shù)項目通過招投標方式直接服務于最終用戶。

對此，股轉(zhuǎn)公司要求華成智云分別說明報告期與行業(yè)集成商合作及直接服務最終用戶的項目數(shù)量、涉及的成本和收入金額，說明兩種模式在項目類型、華成智云承擔的工作內(nèi)容、項目毛利率等方面是否存在差異。

補充披露華成智云的集成商客戶是否均為終端客戶的直接客戶，如否，說明集成商客戶在產(chǎn)業(yè)鏈的具體層級情況;說明報告期行業(yè)集成商客戶及其關鍵管理人員與華成智云及其關聯(lián)方(包括前關聯(lián)方)等是否存在關聯(lián)關系和其他利益安排;說明行業(yè)集成商通過華成智云采購的原因及合理性，相關交易是否真實，是否存在虛增業(yè)績的情形。

另，華成智云報告期是否存在供應商和客戶重疊的情形(按同一控制下口徑)?如是，說明采購和銷售的具體內(nèi)容、發(fā)生時間、對應的資金流向情況等。

此外，股轉(zhuǎn)公司還注意到，華成智云在申報材料中披露，公司已在首都機場集團、西部機場集團、廣東省機場管理集團等多個機場落地，是國內(nèi)率先在機場飛行區(qū)運行安全領域落地應用視覺人工智能的公司，收入增長較快。

對于該情況，股轉(zhuǎn)公司要求華成智云分析披露客戶開拓存在的風險，即補充披露項目落地的訂單、實施、收入情況;結(jié)合飛行區(qū)安全建設的“本地化特征”、華成智云產(chǎn)品在13個機場的應用情況，披露華成智云飛行區(qū)業(yè)務開拓華北及其他地區(qū)面臨的主要風險。

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