德石股份回復(fù)創(chuàng)業(yè)板IPO二輪問詢：轉(zhuǎn)貸行為是否構(gòu)成重大違法違規(guī)？

4月29日，極客網(wǎng)了解到，德州聯(lián)合石油科技股份有限公司(以下簡稱：德石股份)4月28日披露上市委第二輪審核問詢函的回復(fù)意見。

創(chuàng)業(yè)板上市委主要關(guān)注德石股份關(guān)于財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范、應(yīng)收賬款等22個問題。

前次審核問詢回復(fù)顯示，報告期內(nèi)公司存在轉(zhuǎn)貸等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為，其中公司于2019年8月向中國建設(shè)銀行股份有限公司德州德城支行借款2,000萬元，該款項由相關(guān)銀行首先支付給公司的供應(yīng)商煙臺杰瑞石油裝備技術(shù)有限公司，然后再由煙臺杰瑞石油裝備技術(shù)有限公司將款項支付至公司。

創(chuàng)業(yè)板上市委要求德石股份補充披露：轉(zhuǎn)貸涉及款項歸還的時間，轉(zhuǎn)貸行為是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰的風(fēng)險。

德石股份對此表示：

公司現(xiàn)有融資渠道較為單一，融資存在一定困難。隨著公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，僅依靠銀行借款間接融資難以滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。為了保證資金臨時周轉(zhuǎn)，公司向關(guān)聯(lián)方拆借資金來彌補資金缺口。報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方拆借資金時約定了符合市場行情的貸款利率，如上表所示，公司實際支付的利息與按照同期銀行貸款利率計算需支付的利息差異不大，因關(guān)聯(lián)方資金拆借利率不同導(dǎo)致的利息差異對當(dāng)期凈利潤影響較小。同時經(jīng)公司確認(rèn)，上述借款用于公司生產(chǎn)、經(jīng)營，因此公司與關(guān)聯(lián)方的資金拆借合法有效，不存在違法違規(guī)的情形。

截至2019年12月31日，公司對杰瑞股份及其子公司的借款已全部還清。除上述資金拆借外，報告期內(nèi)公司還存在通過關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商取得銀行貸款的不規(guī)范情形。具體情況如下：

(1)公司于2018年9月向中國銀行股份有限公司德州分行借款2,000萬元，此筆借款以公司與煙臺杰瑞石油裝備技術(shù)有限公司2018年9月簽署的《整機供貨合同》(具體內(nèi)容已在本招股說明書本節(jié)“九、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易/(二)關(guān)聯(lián)交易/1、購銷商品、提供和接受勞務(wù)/(1)向關(guān)聯(lián)方采購商品、接受勞務(wù)”中披露)作為依據(jù)，該項合同金額2,080萬元(含稅)。中國銀行股份有限公司德州分行受托支付給煙臺杰瑞石油裝備技術(shù)有限公司后，煙臺杰瑞石油裝備技術(shù)有限公司又將該筆款項轉(zhuǎn)給公司，但根據(jù)《整機供貨合同》的約定及履行情況，公司在取得借款后12個月內(nèi)，又將采購款項2,080.00萬元陸續(xù)支付給煙臺杰瑞石油裝備技術(shù)有限公司，可見受托支付金額與相關(guān)采購金額基本一致，因此根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，此筆可不認(rèn)定為“轉(zhuǎn)貸”行為。

(2)公司于2019年8月向中國建設(shè)銀行股份有限公司德州德城支行借款2,000萬元，公司實際取得借款的時間為2019年9月2日，借款期限為12個月，公司已于2020年8月31日、2020年9月1日將轉(zhuǎn)貸涉及款項全部償還。

發(fā)生此筆“轉(zhuǎn)貸”的主要原因為在發(fā)生上述貸款時，根據(jù)相關(guān)貸款銀行要求，公司在提取貸款時需提供資金流向安排的文件和有關(guān)證明，且需滿足合同約定的單次提款額度下限，由銀行審核后一次性受托支付完畢。但公司在實際經(jīng)營和采購過程中，由于供應(yīng)商付款需求較為分散，存在小批量、多次付款的需求，不能完全匹配銀行提款采用受托一次性支付的要求，因此通過轉(zhuǎn)貸方式取得貸款。此筆轉(zhuǎn)貸行為是相關(guān)貸款銀行根據(jù)公司的提款申請和支付委托，將貸款通過公司賬戶支付給符合合同約定用途的供應(yīng)商煙臺杰瑞石油裝備技術(shù)有限公司，煙臺杰瑞石油裝備技術(shù)有限公司將該等資金通過轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)給公司，其前提是公司已合法取得銀行審批的貸款，且公司通過轉(zhuǎn)貸取得的借款均已按照合同約定如期足額還本付息，未發(fā)生逾期還款或其他違約的情形，未造成貸款銀行資金損失，故而，公司并無騙取貸款銀行貸款的故意或?qū)y行貸款非法據(jù)為己有的目的，不構(gòu)成對內(nèi)控制度有效性的重大不利影響，不屬于主觀故意或惡意行為?！顿J款通則》第七十一條規(guī)定：“借款人有下列情形之一，由貸款人對其部分或全部貸款加收利息;情節(jié)特別嚴(yán)重的，由貸款人停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款：(一)不按借款合同規(guī)定用途使用貸款的。”《流動資金貸款管理暫行辦法》第九條規(guī)定：“貸款人應(yīng)與借款人約定明確、合法的貸款用途。流動資金貸款不得用于固定資產(chǎn)、股權(quán)等投資，不得用于國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和用途。流動資金貸款不得挪用，貸款人應(yīng)按照合同約定檢查、監(jiān)督流動資金貸款的使用情況。”根據(jù)公司確認(rèn)，該筆2,000萬元轉(zhuǎn)貸款項的實際用途仍為補充流動資金及購買原材料，并未另作他用，未實質(zhì)違反與貸款銀行之間關(guān)于貸款資金用途的約定，因此不存在實質(zhì)違反《貸款通則》第七十一條規(guī)定及《流動資金貸款管理暫行辦法》第九條規(guī)定的情形。

就公司上述轉(zhuǎn)貸事項，德州市地方金融監(jiān)督管理局、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會德州監(jiān)管分局于2021年3月8日出具了《關(guān)于德州聯(lián)合石油科技股份有限公司相關(guān)貸款情況的說明》，證明該筆貸款已按期結(jié)清，未產(chǎn)生糾紛，不會因為存在銀行貸款受托支付后回流借款人的行為而追究公司在該筆貸款使用中的責(zé)任。綜上，公司的相關(guān)轉(zhuǎn)貸行為不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不存在被行政處罰的風(fēng)險。

公司主要客戶為中石油、中石化及其下屬公司，此類客戶在合同中一般未明確付款期限，經(jīng)查看公司應(yīng)收賬款的期后回款情況，大部分款項在1年以內(nèi)能夠收回，占比約80%左右。

創(chuàng)業(yè)板上市委要求德石股份補充披露：公司與中石油、中石化及其下屬公司的合同中未明確付款期限是否符合行業(yè)慣例，與客戶同為中石油、中石化及其下屬公司的可比公司是否一致。

德石股份對此表示：

公司主要客戶中石油、中石化及其下屬公司在合同中存在未約定付款期限的情形，中石油主要集中在中國石油集團(tuán)西部鉆探工程有限公司和中國石油集團(tuán)長城鉆探工程有限公司的業(yè)務(wù)中，中石化主要集中在中石化勝利石油工程有限公司和中石化西南石油工程有限公司的業(yè)務(wù)中。公司與該等客戶的業(yè)務(wù)合同中，關(guān)于付款的約定一般為“驗收合格并辦理完結(jié)算手續(xù)后，甲方視資金情況支付或者按照甲方財務(wù)管理規(guī)定進(jìn)行支付”;對于質(zhì)量保證金，客戶一般會留10%或者5%作為質(zhì)量保證金，保證期限一般為自驗收合格期12個月內(nèi)。從客戶同為中石油、中石化及其下屬公司的可比公司來看，存在合同中未約定信用期的情形，具體情況如下：

因此，公司主要客戶中石油、中石化及其下屬公司合同中存在未約定付款期限的情形，該事項符合行業(yè)慣例，具有合理性。

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