亞信安全答科創(chuàng)板首輪33問：實控人涉訴、共有專利等被問及

6月3日，極客網(wǎng)了解到，亞信安全科技股份有限公司(下稱“亞信安全”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司實控人、股權轉(zhuǎn)讓、員工持股平臺、核心技術先進性、市場地位、共有專利、銷售模式、行業(yè)監(jiān)管及經(jīng)營資質(zhì)、日常關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、實控人涉訴等共計33個問題。

關于發(fā)行人與亞信科技、趨勢科技的關系，根據(jù)公開資料：(1)2015年9月，亞信科技收購趨勢科技在中國的全部業(yè)務，包括核心技術及著作權100多項，同時建立獨立安全技術公司亞信安全，將亞信科技原有的通信安全技術與趨勢科技云安全、大數(shù)據(jù)安全技術相結合，原趨勢科技中國安全及技術服務業(yè)務的全部核心研發(fā)與技術人員將整體并入亞信安全。(2)2015年底之前，亞信科技主要通過亞信成都從事網(wǎng)絡安全業(yè)務，2015年底將亞信成都出售給亞信開曼。亞信成都現(xiàn)為發(fā)行人全資子公司。(3)田溯寧為亞信科技的聯(lián)合創(chuàng)始人，亞信科技的單一最大股東為SKIPPERINVESTMENTLIMITED。

上交所要求發(fā)行人：全面、客觀、準確披露發(fā)行人前身與亞信科技歷史沿革中的關系(包括但不限于股權、實際控制人、主要資產(chǎn)來源、人員、底層技術及知識產(chǎn)權、商標商號、客戶供應商等方面的關系)及發(fā)行人前身的設立背景，亞信安全有限成立之初的實際控制人、是否與亞信科技屬于同一控制下企業(yè)。

同時要求發(fā)行人說明：(1)亞信科技剝離網(wǎng)絡安全業(yè)務、采用紅籌架構成立亞信安全有限的背景，發(fā)行人前身的主要資產(chǎn)、業(yè)務、技術及人員是否來自亞信科技、趨勢科技，成都亞信轉(zhuǎn)移至發(fā)行人體內(nèi)的具體過程，上述資產(chǎn)剝離過程是否履行決策程序、有無糾紛或潛在糾紛;(2)結合相關協(xié)議內(nèi)容說明發(fā)行人的技術起源是否依賴于亞信科技及趨勢科技的底層技術、是否存在侵權風險，如存在技術授權協(xié)議，要求說明主要內(nèi)容并提供相關文件;(3)亞信科技及其控制的企業(yè)目前是否仍有網(wǎng)絡安全等類似業(yè)務或技術、是否與發(fā)行人構成直接競爭關系，相關資產(chǎn)剝離及業(yè)務分割是否清晰，如亞信科技從事網(wǎng)絡安全業(yè)務是否會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營構成重大不利影響;(4)亞信安全有限的控制權轉(zhuǎn)移至田溯寧的背景，結合收購之前亞信安全有限的實際經(jīng)營情況、主要資產(chǎn)負債及財務指標、同行業(yè)可比公司估值等，進一步分析收購價格的公允性，是否存在關聯(lián)方利益輸送，是否履行相關決策程序;(5)發(fā)行人是否使用亞信科技的商標權商號、是否利用亞信科技的商標商號獲取客戶、是否存在侵權風險、如停止使用相關商標商號是否對發(fā)行人構成重大不利影響;發(fā)行人的商標權是否清晰、完整，(6)說明發(fā)行人前身設立及實際控制人變更過程中是否存在應披露未披露的協(xié)議或安排，結合發(fā)行人亞信科技和趨勢科技的關系，進一步說明發(fā)行人是否對其存在重大依賴。

亞信安全回應稱，1993年，田溯寧及丁健等在美國設立AsiaInfoHoldings;2000年，AsiaInfoHoldings成為首批在納斯達克上市的中國高科技企業(yè);2014年，中信資本(CITICCapital)旗下的基金邀請AsiaInfoHoldings聯(lián)合創(chuàng)始人田溯寧完成AsiaInfoHoldings的私有化并從納斯達克退市。退市后，SkipperHoldingsLimited(AsiaInfoHoldings的間接控股股東)進行新的戰(zhàn)略規(guī)劃部署，對AsiaInfoHoldings業(yè)務和產(chǎn)品線進行了梳理，將成熟業(yè)務、成長性業(yè)務和創(chuàng)新業(yè)務進行分拆，并針對不同業(yè)務板塊成立了不同的事業(yè)群，以針對細分客戶需求做出敏捷反應，更好地抓住市場機遇。其中從事網(wǎng)絡安全業(yè)務的板塊為“網(wǎng)絡安全事業(yè)群”。

基于上述業(yè)務分拆，SkipperHoldingsLimited相應調(diào)整了法律架構，在其子公司SkipperLimited下逐層設立了亞信開曼、亞信BVI和亞信香港，并由亞信香港于2014年11月25日設立了亞信安全有限。

由于SkipperHoldingsLimited為境外設立的公司，AsiaInfoHoldings的境外結構系早期為在納斯達克上市而搭建的，而亞信安全有限系SkipperHoldingsLimited于中國境內(nèi)設立、擬用于承接網(wǎng)絡安全業(yè)務板塊的主體，因此亞信安全有限在設立時即存在紅籌架構。

根據(jù)SkipperHoldingsLimited戰(zhàn)略規(guī)劃及其董事會決定，為了進一步推進網(wǎng)絡安全業(yè)務的快速成長，SkipperHoldingsLimited決定將“網(wǎng)絡安全事業(yè)群”公司化。同時，隨著網(wǎng)絡安全產(chǎn)業(yè)政策的變化，中國國內(nèi)客戶對國產(chǎn)化的需求日益增加，趨勢科技調(diào)整業(yè)務戰(zhàn)略，在中國大陸地區(qū)尋找可信賴的合作伙伴，以繼續(xù)為中國大陸地區(qū)客戶提供良好的服務支撐。SkipperHoldingsLimited于2015年開始與趨勢科技就網(wǎng)絡安全業(yè)務進行合作洽談。

2015年8月28日，SkipperHoldingsLimited的全資子公司亞信開曼與趨勢科技簽署《合資合同》，選擇具有一定經(jīng)營歷史及基礎資質(zhì)的亞信成都作為承載雙方網(wǎng)絡安全業(yè)務的主體，由亞信科技將“網(wǎng)絡安全事業(yè)群”相關業(yè)務資產(chǎn)、人員、技術及源代碼、客戶、供應商等整合至亞信成都，趨勢科技向亞信成都轉(zhuǎn)移其中國區(qū)域網(wǎng)絡安全業(yè)務相關人員及固定資產(chǎn)，并與亞信成都開展業(yè)務合作。

此外，雙方?jīng)Q定由亞信安全有限的全資子公司南京亞信收購亞信成都100%股權，亞信開曼與趨勢科技在亞信安全有限的境外間接股東亞信BVI層面進行合資，從而形成亞信開曼與趨勢科技合資的亞信BVI間接持股亞信安全有限、亞信安全有限間接持股亞信成都、亞信成都主要經(jīng)營網(wǎng)絡安全業(yè)務的結構。

亞信安全有限系SkipperHoldingsLimited于中國境內(nèi)設立、擬用于承接網(wǎng)絡安全業(yè)務板塊的主體。2015年8月28日，SkipperHoldingsLimited的全資子公司亞信開曼與趨勢科技簽署《合資合同》，選擇具有一定經(jīng)營歷史及基礎資質(zhì)的亞信成都作為雙方網(wǎng)絡安全業(yè)務承載的主體，并由亞信安全有限的全資子公司南京亞信收購亞信成都100%股權。選擇以亞信成都作為合作主體主要原因為：

1)歷史上亞信成都原有業(yè)務相對簡單，員工人數(shù)較少，便于進行資產(chǎn)、人員、業(yè)務剝離，也有利于網(wǎng)絡安全業(yè)務相關資產(chǎn)、人員、業(yè)務的注入;

2)網(wǎng)絡安全業(yè)務的客戶對供應商的成立和運行時間、資質(zhì)等方面要求較高。亞信成都已經(jīng)成立并運營多年，已取得了信息系統(tǒng)集成及服務、高新技術企業(yè)證書、CMMI-3、質(zhì)量管理體系認證證書等相關資質(zhì)，利于承接網(wǎng)絡安全業(yè)務并申請其他資質(zhì);

3)網(wǎng)絡安全是國家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)之一，成都市是信息產(chǎn)業(yè)國家高技術產(chǎn)業(yè)基地、中國軟件名城、國家信息安全成果產(chǎn)業(yè)化基地，有較豐富的高校及人才資源，成都市提出構建以網(wǎng)絡安全為核心的產(chǎn)業(yè)競爭力，為注冊在成都市的網(wǎng)絡安全行業(yè)企業(yè)提供了良好的營商環(huán)境和政策支持。

(2)亞信成都轉(zhuǎn)讓至發(fā)行人的程序基于上述背景并根據(jù)《合資合同》的約定，亞信科技將網(wǎng)絡安全相關業(yè)務整合至亞信成都，同時亞信科技(中國)將亞信成都100%股權轉(zhuǎn)讓至亞信安全有限的子公司南京亞信。相關轉(zhuǎn)讓具體過程如下：

1)2015年10月1日，亞信科技(中國)與南京亞信簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定亞信科技(中國)將其持有的亞信成都100%股權轉(zhuǎn)讓給南京亞信，轉(zhuǎn)讓價格為8,000萬元。根據(jù)北京建華信資產(chǎn)評估事務所有限公司出具的“建華信評字[2015]第1032號”《資產(chǎn)評估報告書》，亞信成都全部股東權益價值為8,051.13萬元。

2)2015年10月28日，成都高新區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作委員會出具“成高外經(jīng)貿(mào)字[2015]167號”《關于同意亞信科技(成都)有限公司股權變更和經(jīng)營期限的批復》，同意亞信科技(中國)將持有的亞信成都100%的股權轉(zhuǎn)讓給南京亞信，股權轉(zhuǎn)讓后亞信成都的公司性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)。經(jīng)亞信成都董事會、股東會決議，亞信成都注冊資本由美元轉(zhuǎn)變?yōu)槿嗣駧庞媰r，注冊資本為4,132.15萬元。

3)2015年11月2日，亞信成都完成注冊資本及股東變更的工商登記。

根據(jù)SkipperHoldingsLimited經(jīng)董事會秘書簽署的會議記錄，并經(jīng)訪談SkipperHoldingsLimited部分與會董事確認，SkipperHoldingsLimited于2015年6月16日召開董事會，批準網(wǎng)絡安全業(yè)務公司化以及合并趨勢科技中國區(qū)業(yè)務事宜。

為執(zhí)行SkipperHoldingsLimited董事會決議，將亞信成都轉(zhuǎn)入亞信安全有限以推動“網(wǎng)絡安全事業(yè)群”公司化，2015年10月1日，亞信成都董事會作出決議，確認亞信科技(中國)將其持有的亞信成都100%股權以8,000萬元轉(zhuǎn)讓予亞信安全有限的全資子公司南京亞信。

趨勢科技是日本東京證券交易所上市公司，根據(jù)對趨勢科技相關人員的訪談確認，本次交易已經(jīng)趨勢科技2015年第三季度董事會通過，符合其上市地的相關監(jiān)管要求。

截至本回復出具之日，亞信安全有限及其改制后設立的股份公司(即發(fā)行人)與亞信科技、趨勢科技未因上述資產(chǎn)與業(yè)務轉(zhuǎn)讓事項發(fā)生任何爭議或糾紛。

根據(jù)SkipperHoldingsLimited的戰(zhàn)略決策及亞信開曼與趨勢科技簽署的《合資合同》，亞信科技已將其“網(wǎng)絡安全事業(yè)群”全部業(yè)務整合至亞信成都，發(fā)行人不存在使用“網(wǎng)絡安全事業(yè)群”之外的其他底層技術的情況，不涉及侵權風險。

隨著我國信息化建設水平不斷提升，國家產(chǎn)業(yè)政策大力支持網(wǎng)絡安全產(chǎn)業(yè)發(fā)展，企業(yè)客戶日益重視安全軟件國產(chǎn)化和重要數(shù)據(jù)存儲本地化，在選擇網(wǎng)絡安全產(chǎn)品和服務時更青睞于本土企業(yè)。在這一背景下，趨勢科技調(diào)整業(yè)務戰(zhàn)略，在中國大陸地區(qū)尋找可信賴的合作伙伴，以繼續(xù)為中國大陸地區(qū)客戶提供良好的服務支撐。

2015年趨勢科技與亞信開曼簽署《合資合同》，在中國大陸地區(qū)開展網(wǎng)絡安全業(yè)務合作，合資公司在融合雙方技術創(chuàng)新水平的同時，保證獨立發(fā)展和技術自主可控。目前發(fā)行人對趨勢科技產(chǎn)品源代碼、引擎服務、專利許可等方面不存在重大依賴，發(fā)行人產(chǎn)品及技術不存在侵權風險。

關于實際控制人涉訴，上交所要求發(fā)行人進一步說明：(1)科華數(shù)據(jù)案件的涉及的股權出售背景、北京天地祥云科技有限公司是否為田溯寧實際控制的企業(yè)、該項股權出售是否涉及發(fā)行人;(2)各方當事人關于業(yè)績補償義務的約定是否清晰、田溯寧是否存在承擔全部現(xiàn)金補償義務的風險、田溯寧持有的發(fā)行人股份是否存在被司法凍結或被強制執(zhí)行等風險，結合田溯寧的資產(chǎn)情況測算如其承擔全部補償義務或連帶責任，是否會影響發(fā)行人控制權的穩(wěn)定性;(3)2021年1月廈門證監(jiān)局向田溯寧發(fā)出的《監(jiān)管關注函》的主要內(nèi)容及影響，實際控制人是否存在重大違法違規(guī)或被立案調(diào)查等情形，是否符合發(fā)行條件、是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙;(4)目前訴訟進展情況。

同時要求保薦機構、發(fā)行人律師對上述訴訟事項是否影響實際控制人所持發(fā)行人股份權屬清晰、發(fā)行人控制權的穩(wěn)定性、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)等進行核查，說明核查過程、方式和依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

亞信安全回復，根據(jù)田溯寧陳述以及科華數(shù)據(jù)在收購北京天地祥云科技有限公司(以下簡稱“天地祥云”)75%股權時發(fā)布的《重大資產(chǎn)購買報告書》，2017年科華數(shù)據(jù)正在推動建設“一體兩翼”生態(tài)型能源互聯(lián)網(wǎng)，拓展數(shù)據(jù)中心、數(shù)據(jù)安全、云資源服務為核心的云基礎服務，而天地祥云數(shù)據(jù)中心業(yè)務主要包括機房主機托管和帶寬服務，且在北京、上海、廣州布局了運營網(wǎng)絡，雙方的戰(zhàn)略發(fā)展目標契合，兩者業(yè)務相結合可以實現(xiàn)雙方優(yōu)勢資源的互補，提高科華數(shù)據(jù)現(xiàn)有數(shù)據(jù)中心的運營能力、銷售能力和技術水平，充分發(fā)揮協(xié)同效應。

根據(jù)上述股權結構，股權轉(zhuǎn)讓前，田溯寧直接持有北京天地祥云科技有限公司5%的股權，不存其他間接持有天地祥云股權或通過其他途徑控制天地祥云的情形，天地祥云并非田溯寧實際控制的企業(yè)。

根據(jù)田溯寧的陳述及提供的資料，科華數(shù)據(jù)作為受讓方與石軍、田溯寧、肖貴陽、北京云聚天下投資中心(有限合伙)、北京達道投資中心(有限合伙)、廣州德迅投資合伙企業(yè)(有限合伙)作為轉(zhuǎn)讓方于2017年3月10日簽署《關于北京天地祥云科技有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對標的資產(chǎn)及價格、款項支付及交割、業(yè)績承諾、業(yè)績補償、履約擔保、生效條件、違約責任等作出約定，該等條款均不涉及發(fā)行人。綜上，發(fā)行人并非《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署方，該項股權出售不涉及發(fā)行人。

此外，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》各方當事人關于業(yè)績補償義務的約定清晰。根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權出售方對業(yè)績補償義務并無承擔連帶責任的約定，并且違約責任條款明確約定“如果出售方中任何一方未按協(xié)議約定的期限履行業(yè)績承諾補償義務，每逾期一日，該違約出售方應當以應支付補償金額為基數(shù)按照5年以上同期央行貸款基準利率上浮100%計算違約金支付給科華數(shù)據(jù)”，因此，股權出售方對業(yè)績補償義務及違約責任的承擔應是個別而非連帶的。

針對業(yè)績補償責任的承擔，2021年4月，田溯寧與石軍及其實際控制的北京云聚天下投資中心(有限合伙)、北京達道投資中心(有限合伙)(以下合稱“承諾方”)簽署了《業(yè)績補償責任承擔協(xié)議》，承諾方承諾：無論生效裁判文書結果如何，因田溯寧轉(zhuǎn)讓前持股比例占案涉全部轉(zhuǎn)讓股權比例為6.66%。

因此，田溯寧至多僅以六個轉(zhuǎn)讓方共應承擔的業(yè)績補償款總額的6.66%為限承擔最終給付責任，超出部分由承諾方實際承擔連帶給付責任，即田溯寧實際承擔給付數(shù)額的上限為生效裁判文書確認的業(yè)績補償款本金數(shù)額的6.66%。如果生效的裁判文書確定田溯寧應承擔的給付數(shù)額超過前述上限，則承諾方應在生效裁判文書確認的履行期限內(nèi)就超出部分代田溯寧向科華數(shù)據(jù)履行支付義務，否則田溯寧有權主張任一承諾方向其支付超出部分金額，若承諾方未能及時履行前述義務導致科華數(shù)據(jù)向田溯寧主張承擔延遲履行責任的，該延遲履行責任由承諾方實際承擔。

若承諾方未遵守上述約定，承諾方應就其違約行為給田溯寧造成的全部經(jīng)濟損失進行賠償。根據(jù)對石軍的訪談確認，石軍承諾其本人以及北京云聚天下投資中心(有限合伙)、北京達道投資中心(有限合伙)將按照上述《業(yè)績補償責任承擔協(xié)議》的約定及時履行業(yè)績補償義務。

此外，根據(jù)檢索公開披露的信息，承諾方石軍、北京云聚天下投資中心(有限合伙)、北京達道投資中心(有限合伙)的信用信息或經(jīng)營情況不存在異常情況。

綜上，根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《業(yè)績補償責任承擔協(xié)議》的約定，田溯寧承擔全部現(xiàn)金補償義務的風險較小。

鑒于：1)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未將田溯寧持有的發(fā)行人股份作為履約擔保;2)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的履約擔保標的為田溯寧持有的科華數(shù)據(jù)的股份，截至2021年4月30日，田溯寧持有科華數(shù)據(jù)73.4879萬股股份，依據(jù)當日科華數(shù)據(jù)的收盤價16.98元/股計算，田溯寧持有的科華數(shù)據(jù)股份的價值為1,247.82萬元，足以覆蓋田溯寧應承擔補償義務;3)田溯寧的其他自有資產(chǎn)以及自籌資金足以覆蓋其因科華數(shù)據(jù)要求支付業(yè)績補償款相關事宜可能需要承擔的數(shù)額;4)田溯寧已出具承諾：“①除本人持有之亞信安全的股份外，本人其他自有資產(chǎn)以及自籌資金足以覆蓋因科華數(shù)據(jù)要求支付業(yè)績補償款相關事宜可能需要承擔的責任。②若因科華數(shù)據(jù)申請對本人所持有的亞信信遠等亞信安全股東的股權或合伙份額采取保全措施且被法院準許或本人因科華數(shù)據(jù)要求支付業(yè)績補償款相關事宜經(jīng)訴訟裁判或其他情形需承擔回購義務及連帶責任，本人將提供除本人持有之亞信信遠等亞信安全股東的股權或合伙份額外的其他自有資產(chǎn)以及自籌資金請求解除相關保全措施或執(zhí)行該等生效判決，不會影響亞信安全股本結構的穩(wěn)定性、且不會影響本人于亞信安全的實際控制人地位。”

綜上，田溯寧持有的發(fā)行人股份被司法凍結或被強制執(zhí)行的風險極小。

根據(jù)前述《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《業(yè)績補償責任承擔協(xié)議》的約定，田溯寧承擔全部現(xiàn)金補償義務或連帶責任的風險較小。

經(jīng)核查，田溯寧除持有亞信安全股份外，其他自有資產(chǎn)還包括其持有的亞信科技13.19%的股票，該等股票價值足以覆蓋其因科華數(shù)據(jù)要求支付業(yè)績補償款相關事宜可能需要承擔的責任。

此外，田溯寧已出具承諾：“①除本人持有之亞信安全的股份外，本人其他自有資產(chǎn)以及自籌資金足以覆蓋因科華數(shù)據(jù)要求支付業(yè)績補償款相關事宜可能需要承擔的責任。②若因科華數(shù)據(jù)申請對本人所持有的亞信信遠等亞信安全股東的股權或合伙份額采取保全措施且被法院準許或本人因科華數(shù)據(jù)要求支付業(yè)績補償款相關事宜經(jīng)訴訟裁判或其他情形需承擔回購義務及連帶責任，本人將提供除本人持有之亞信信遠等亞信安全股東的股權或合伙份額外的其他自有資產(chǎn)以及自籌資金請求解除相關保全措施或執(zhí)行該等生效判決，不會影響亞信安全股本結構的穩(wěn)定性、且不會影響本人于亞信安全的實際控制人地位。”

綜上，各方當事人關于業(yè)績補償義務的約定較為清晰，田溯寧承擔全部現(xiàn)金補償義務的風險較小、其持有的發(fā)行人股份被司法凍結或被強制執(zhí)行的風險極小，田溯寧自有資產(chǎn)足以覆蓋上述訴訟可能要求承擔的責任，且其已承諾不因上述訴訟影響發(fā)行人股本結構穩(wěn)定性，上述訴訟不會影響發(fā)行人控制權的穩(wěn)定性。

2021年1月21日，中國證監(jiān)會廈門監(jiān)管局(以下簡稱“廈門證監(jiān)局”)向包括田溯寧在內(nèi)的四名主體下發(fā)《監(jiān)管關注函》(廈證監(jiān)函[2021]23號)，該《監(jiān)管關注函》主要內(nèi)容如下：

“2017年3月，科華恒盛股份有限公司(以下簡稱科華恒盛)通過支付現(xiàn)金方式購買北京天地祥云科技有限公司(以下簡稱天地祥云)75%股權。你們及另兩個股權轉(zhuǎn)讓方在與科華恒盛簽訂的《關于北京天地祥云科技有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，對天地祥云2017-2019年度業(yè)績作出公開承諾。科華恒盛于2020年4月30日披露了年審機構出具的《關于業(yè)績承諾方對北京天地祥云科技有限公司2019年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，天地祥云未實現(xiàn)2017-2019年度承諾業(yè)績。根據(jù)公開承諾，你們應對科華恒盛進行現(xiàn)金補償，但截至目前，你們?nèi)晕绰男猩鲜鲅a償承諾。對此，我局提出以下監(jiān)管意見：你們應按照法律、法規(guī)規(guī)定和前述股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，盡快履行業(yè)績補償義務，如未及時履行公開承諾，我局將進一步采取監(jiān)管措施。同時，根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》等有關規(guī)定，逾期不履行公開承諾的重大資產(chǎn)重組交易方，將被列入失信人名單，記入誠信檔案，我局將視失信情形采取聯(lián)合懲戒措施?！?/p>

廈門證監(jiān)局出具的《監(jiān)管關注函》屬于《中國證券監(jiān)督管理委員會關于進一步完善中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰體制的通知》(證監(jiān)發(fā)[2002]31號)所述的“非行政處罰性監(jiān)管措施”的一種，不屬于行政處罰，亦不屬于立案調(diào)查，不影響發(fā)行人的發(fā)行條件。2021年1月27日，田溯寧向廈門證監(jiān)局發(fā)送《〈監(jiān)管關注函〉回復函》，對《監(jiān)管關注函》內(nèi)容進行了回復，表明其“希望在貴局的主持和關注下，與科華數(shù)據(jù)就業(yè)績補償事宜進一步溝通并達成一致;如無法避免通過訴訟解決，本人亦會尊重法院生效判決，將嚴格按照生效判決立即履行義務”。

經(jīng)查詢中國裁判文書網(wǎng)(http://wenshu.court.gov.cn)、人民法院公告網(wǎng)(https://rmfygg.court.gov.cn)、12309中國檢察網(wǎng)(https://www.12309.gov.cn)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)(http://zxgk.court.gov.cn)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、上交所(http://www.sse.com.cn)、深圳證券交易所(http://www.szse.cn)、信用中國(https://www.creditchina.gov.cn)等公開披露信息(查詢?nèi)掌冢?021年5月10日、2021年5月11日、2021年5月12日)，截至查詢?nèi)眨l(fā)行人的實際控制人不存在重大違法違規(guī)或被立案調(diào)查等情形。發(fā)行人符合《證券法》第十二條第一款第(四)項及《注冊管理辦法》第十三條第二款之規(guī)定，符合發(fā)行條件，不構成本次發(fā)行上市的法律障礙。

2021年4月13日、4月20日、5月10日、5月17日，北京市第二中級人民法院就科華數(shù)據(jù)起訴石軍等六被告股權轉(zhuǎn)讓糾紛分別舉行了四次庭前會議。田溯寧的委托代理人在法院組織調(diào)解的過程中向承辦法官表明，愿意按照其個人轉(zhuǎn)讓的股權比例占六名原股東此次轉(zhuǎn)讓的全部股權之比例，向原告支付相應金額的業(yè)績補償款。

此外，針對業(yè)績補償責任的承擔，田溯寧與石軍、北京云聚天下投資中心(有限合伙)、北京達道投資中心(有限合伙)于2021年4月簽署了《業(yè)績補償責任承擔協(xié)議》，石軍等主體承諾如果法院判決田溯寧應當承擔的責任超過其持股比例對應的責任范圍的，超過部分由石軍、北京云聚天下投資中心(有限合伙)、北京達道投資中心(有限合伙)支付。

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