新三板分層管理制度概覽

截至2021年7月15日，新三板市場(chǎng)共有7455家掛牌公司，這在證券市場(chǎng)中是一股不可小覷的力量。而隨著轉(zhuǎn)板上市等規(guī)則出臺(tái)，新三板公司作為A股、港股乃至美股市場(chǎng)的“后備軍”，正在得到越來(lái)越多目光的關(guān)注。讓我們將目光聚焦新三板，了解新三板不同層級(jí)的準(zhǔn)入規(guī)則。

據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2019年12月27日發(fā)布的《中小企業(yè)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)-分層管理辦法》，掛牌公司分層管理遵循市場(chǎng)化和公開、公平、公正原則，切實(shí)維護(hù)掛牌公司和市場(chǎng)參與主體的合法權(quán)益。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)置基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和精選層，符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場(chǎng)層級(jí)管理。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司制定客觀、差異化的各層級(jí)進(jìn)入和調(diào)整條件，并據(jù)此調(diào)整掛牌公司所屬市場(chǎng)層級(jí)。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在各市場(chǎng)層級(jí)實(shí)行差異化的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)、股票交易方式、發(fā)行融資制度，以及不同的公司治理和信息披露等監(jiān)督管理要求。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司針對(duì)各市場(chǎng)層級(jí)分別揭示證券交易行情、展示信息披露文件，為各市場(chǎng)層級(jí)掛牌公司提供差異化服務(wù)。

一、基礎(chǔ)層

申請(qǐng)掛牌公司符合掛牌條件，但未進(jìn)入創(chuàng)新層的，應(yīng)當(dāng)自掛牌之日起進(jìn)入基礎(chǔ)層。掛牌公司未進(jìn)入創(chuàng)新層和精選層的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入基礎(chǔ)層。

二、創(chuàng)新層

申請(qǐng)掛牌公司同時(shí)符合掛牌條件和下列條件的，自掛牌之日起進(jìn)入創(chuàng)新層。

掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

1. 最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1000萬(wàn)元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，股本總額不少于2000萬(wàn)元;

2. 最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于6000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)，年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%，股本總額不少于2000萬(wàn)元;

3. 最近有成交的60個(gè)做市或者集合競(jìng)價(jià)交易日的平均市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬(wàn)元;采取做市交易方式的，做市商家數(shù)不少于6家。

掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1. 公司掛牌以來(lái)完成過(guò)定向發(fā)行股票(含優(yōu)先股)，且發(fā)行融資金額累計(jì)不低于1000萬(wàn)元;

2. 符合全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層投資者適當(dāng)性條件的合格投資者人數(shù)不少于50人;

3. 最近一年期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值;

4. 公司治理健全，制定并披露股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度、對(duì)外投資管理制度、對(duì)外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤(rùn)分配管理制度和承諾管理制度;設(shè)立董事會(huì)秘書，且其已取得全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職資格;

5. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

三、精選層

在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請(qǐng)公開發(fā)行并進(jìn)入精選層。

掛牌公司申請(qǐng)公開發(fā)行并進(jìn)入精選層時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

1.市值不低于2億元，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤(rùn)不低于2500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%;

2.市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于30%，最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為正;

3.市值不低于8億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于8%;

4.市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于5000萬(wàn)元。

掛牌公司完成公開發(fā)行并進(jìn)入精選層時(shí)，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1.最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬(wàn)元;

2.公開發(fā)行的股份不少于100萬(wàn)股，發(fā)行對(duì)象不少于100人;

3.公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬(wàn)元;

4.公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過(guò)4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%;

5.中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

截至2021年7月15日，新三板七千余家掛牌公司中，屬于基礎(chǔ)層的公司家數(shù)為6127家；屬于創(chuàng)新層的家數(shù)為1271家；屬于精選層的家數(shù)為57家。從上述數(shù)據(jù)可知，基礎(chǔ)層掛牌公司占據(jù)新三板掛牌公司的多數(shù)陣營(yíng)，而精選層作為設(shè)立近一年的新興力量，其成長(zhǎng)速度也不容小覷。

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