公司獨立性、原材料價格變動風(fēng)險引起關(guān)注，青島積成精選層小IPO受問詢

7月16日，極客網(wǎng)了解到，新三板公司青島積成(872230.NQ)精選層小IPO進(jìn)入“已問詢”狀態(tài)。

公開資料顯示，青島積成于2017年10月11日掛牌新三板，公司所屬行業(yè)是制造業(yè)-儀器儀表制造業(yè)-通用儀器儀表制造-供應(yīng)用儀表及其他通用儀器制造。主要業(yè)務(wù)是智能儀表、系統(tǒng)集成及技術(shù)咨詢。

青島積成2020年年度報告透露，公司2020年營業(yè)收入達(dá)4.02億元，相比于上年同期增長28.14%。公司2020年歸屬于掛牌公司股東的凈利潤達(dá)5325.42萬元，相比于上年同期增長26.40%。

該次問詢圍繞業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項,四個方面共計22個問題展開了具體的問詢。

特別需要注意的是，發(fā)行人為上市公司子公司對獨立性的影響、生產(chǎn)經(jīng)營的合規(guī)性、原材料采購情況及價格變動風(fēng)險、對稅收優(yōu)惠與政府補助的依賴性涉及風(fēng)險揭示及重大事項提示需要特別注意。

發(fā)行人為上市公司子公司對獨立性的影響

根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人控股股東為上市公司積成電子(002339.SZ)。報告期初至2019年3月15日，公司實際控制人為母公司積成電子股東楊志強(qiáng)、王浩、嚴(yán)中華、王良、馮東、孫合友、張志偉、耿生民等八名自然人，2019年3月15日，上述八位股東解除一致行動關(guān)系后，積成電子及青島積成的控制權(quán)情況由原八位一致行動人共同控制變更為無實際控制人。

(1)與積成電子信息披露一致性。

全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成說明：實際控制人變化的原因和對公司的影響;發(fā)行人與積成電子信息披露的一致性，是否存在差異。

(2)無實際控制人認(rèn)定準(zhǔn)確性以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

①說明認(rèn)定無實際控制人的依據(jù)是否充分合理，同業(yè)競爭和限售情況是否充分披露;

②補充披露無實際控制人狀態(tài)下，發(fā)行人是否曾經(jīng)存在日常經(jīng)營活動中出現(xiàn)重大分歧難以解決、嚴(yán)重影響公司治理機(jī)制有效運行的情形，是否對公司經(jīng)營造成不利影響，發(fā)行人保持經(jīng)營穩(wěn)定性和公司治理有效性的具體安排;

③全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成說明報告期內(nèi)實際控制人變更是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利變化。

(3)與積成電子的資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)是否分開。

①根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人使用的6項商標(biāo)均為控股股東積成電子授權(quán)其使用。全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成說明：使用積成電子許可使用商標(biāo)的具體情況，包括報告期各期產(chǎn)品類型、涉及數(shù)量、銷售金額及占比情況;積成電子無償授權(quán)發(fā)行人使用商標(biāo)履行的程序及其合規(guī)性，是否存在影響發(fā)行人持續(xù)使用的法律風(fēng)險，是否存在到期無法續(xù)期或者終止許可的風(fēng)險，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及應(yīng)對措施。

②根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人向母公司積成電子租賃一處房產(chǎn)用于研發(fā)、辦公、生產(chǎn)，且該處房屋目前尚未取得房屋權(quán)屬證明，請說明向控股股東租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證辦理進(jìn)度，是否存在無法辦理房產(chǎn)證的風(fēng)險及其是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大影響;控股股東未將該等房產(chǎn)投入發(fā)行人的原因，募投項目是否處于前述租賃的未取得權(quán)屬證的房產(chǎn)，如是，請說明相關(guān)風(fēng)險對發(fā)行人募投項目正常實施的具體影響;請對該等事項作風(fēng)險揭示。

③根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人向積成電子采購包括外協(xié)服務(wù)在內(nèi)的貨物和技術(shù)服務(wù)，發(fā)生金額分別154.44萬元、81.38萬元、4.73萬元，同時向積成電子銷售貨物及技術(shù)服務(wù)，發(fā)生金額分別為291.84萬元、279.50萬元、40.51萬元，全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成補充披露前述關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和合理性，關(guān)聯(lián)交易程序是否合規(guī)、租賃價格是否公允，是否存在利益輸送等。

④根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人從積成電子拆入資金500萬元，全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成補充披露上述拆借資金的具體用途、利息利率情況及歸還情況，說明發(fā)行人和控股股東之間的資金使用是否獨立，關(guān)聯(lián)交易價格是否公允，相關(guān)內(nèi)部控制是否有效，會計處理是否合法合規(guī)。

生產(chǎn)經(jīng)營的合規(guī)性

(1)安全生產(chǎn)合規(guī)性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人涉及生產(chǎn)、制造活動。全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成補充披露發(fā)行人及分子公司取得安全生產(chǎn)證書的情況，是否存在重大違法違規(guī)情形。

(2)社保公積金繳納合法合規(guī)性。根據(jù)申報材料，發(fā)行人及子公司積成儀表未為全員繳納社保公積金，其中，積成儀表報告期內(nèi)未開設(shè)社保賬戶，且全部員工均未繳納住房公積金。

報告期內(nèi)，發(fā)行人長期通過第三方代繳社保，代繳人數(shù)分別為21人、17人、110人，2020年代繳人數(shù)大幅增長。全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

①補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人子公司的社保公積金繳納情況。

②補充披露青盈云自設(shè)立以來的社保公積金賬戶開設(shè)和社保公積金繳納情況，是否存在重大違法違規(guī)情形。

③說明積成儀表長期未能開設(shè)公積金賬戶的合理性和合法合規(guī)性，是否存在重18大違法違規(guī)情形。

④補充披露2020年代繳社保人數(shù)大幅增長的原因及合理性，發(fā)行人員工由第三方代繳社會保險費的具體業(yè)務(wù)背景、原因，發(fā)行人員工管理與代繳第三方之間的具體關(guān)系，是否影響人員獨立性;發(fā)行人是否向代繳第三方支付服務(wù)費用，發(fā)行人支付相關(guān)人員工資、代繳社保金額及服務(wù)費用之間是否具有匹配關(guān)系。

⑤說明未全員繳納社保公積金及第三方代繳社保公積金等情形是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合發(fā)行人與員工簽訂勞動合同相關(guān)條款，說明發(fā)行人用工是否符合勞動法律相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)以及被處罰的風(fēng)險，發(fā)行人是否有后續(xù)糾正和規(guī)范措施，以及措施的有效性。

⑥按照未繳社保公積金原因補充披露對應(yīng)的人數(shù)、占比，測算發(fā)行人可能補繳的金額以及對報告期內(nèi)發(fā)行人業(yè)績的具體影響。

原材料采購情況及價格變動風(fēng)險

根據(jù)申報材料，公司采購的主要原材料包括金屬殼體、無線通訊模塊、結(jié)構(gòu)件及包材、電池、集成電路、電子元器件等。2018年至2020年直接材料在主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成占比為66.76%、77.39%、74.50%，公司前五名供應(yīng)商采購額占公司采購總額比例分別為26.56%，29.18%及22.49%。

(1)供應(yīng)商的具體情況。全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

①按主要原材料分類披露主要供應(yīng)商基本情況、合作歷史、定價結(jié)算方式，同種原材料采購價格在不同供應(yīng)商之間是否存在顯著差異，各主要供應(yīng)商采購金額、次序變動的原因和合理性。

②結(jié)合各期各類23產(chǎn)品對應(yīng)原材料種類、生產(chǎn)周期、在手訂單、交貨周期等，量化分析主要原材料的采購量、耗用量、結(jié)轉(zhuǎn)量與發(fā)行人產(chǎn)量、銷量、存貨之間的配比關(guān)系，尤其是水表金屬殼體采購量與生產(chǎn)量變化之間的關(guān)系。

③補充披露報告期內(nèi)是否存在由客戶指定供應(yīng)商的情形，如是，披露相關(guān)情況并說明定點采購是否屬于委托加工情況，相應(yīng)會計處理是否準(zhǔn)確。

(2)原材料、能源采購價格變動風(fēng)險。全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

①說明微功率無線為自主設(shè)計與對外采購無線通訊模塊之間的關(guān)系，無線通訊模塊采購單價在2019年大幅下降的原因及合理性。

②結(jié)合采購型號、對應(yīng)產(chǎn)成品等說明電池采購單價持續(xù)上漲的原因，2019年向深圳市汕美微電子有限公司采購電池金額超過當(dāng)年電池采購總金額的原因及合理性。

③結(jié)合青島積成和積成儀表報告期各期的實際產(chǎn)量說明電力、水的耗用量與產(chǎn)量之間的關(guān)系，并說明青島積成和積成儀表在水的采購價格上存在較大差異的原因。

④結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、采購價格變化對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，量化分析原材料價格變化對生產(chǎn)成本的影響，分析公司是否存在原材料價格大幅上升的風(fēng)險，并進(jìn)一步披露是否存在應(yīng)對原材料價格大幅上漲的相關(guān)措施。

(3)原材料采購的依賴性。根據(jù)申報材料，公司已建立了穩(wěn)定的供應(yīng)商準(zhǔn)入和管理體系，對于關(guān)鍵物料確保有兩家以上合格供應(yīng)商供貨。全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

①補充披露報告期各期各主要原材料供應(yīng)商數(shù)量及新增減少情況，是否存在部分主要原材料采購不集中的情況及其原因，是否符合行業(yè)慣例。

②說明各類原材料對產(chǎn)品生產(chǎn)的作用、是否為核心元器件，并結(jié)合報告期各期的采購情況說明是否存在單項原材料對供應(yīng)商的依賴，是否可能對公司持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。

對稅收優(yōu)惠與政府補助的依賴性

根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期各期，軟件產(chǎn)品增值稅即征即退返還金額分別為1,723.00萬元、1,375.55萬元和1,197.28萬元，退稅占利潤總額的比例分別為43.10%、25.25%和23.92%。

(1)增值稅即征即退的合規(guī)性。全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

①結(jié)合《關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》補充披露發(fā)行人各類產(chǎn)品中軟件與硬件的劃分依據(jù)，是否能從合同條款上予以明確區(qū)分，劃分標(biāo)準(zhǔn)與稅務(wù)部門規(guī)定是否相符。

②補充披露軟件和硬件產(chǎn)品收入的變化情況、毛利率水平，軟件和硬件產(chǎn)品收入之間的關(guān)系，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、報告期各期增值稅即征即退的計算過程、會計處理和依據(jù)，說明即征即退金額與業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性，說明收入不斷上升但退稅金額不斷下降的原因及合理性，是否通過調(diào)整軟、硬件收入比重違規(guī)取得增值稅返還的情形。

(2)支付稅費與生產(chǎn)經(jīng)營的匹配性。全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

①說明支付的各項稅費的具體構(gòu)成、形成原因及金額占比，與營業(yè)收入規(guī)模及結(jié)構(gòu)變動的匹配情況。

②說明現(xiàn)金流量表中支付的各29項稅費與收到的稅費返還、營業(yè)收入、利潤總額、應(yīng)交稅費發(fā)生額及余額、稅金及附加等項目之間的勾稽關(guān)系。

③說明2018年資本公積轉(zhuǎn)增股本是否涉及稅收繳納，相關(guān)稅務(wù)處理是否合法合規(guī)。

(3)進(jìn)一步披露政府補助的具體情況。全國股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

①補充披露政府補助項目相關(guān)情況，包括但不限于文件名稱及文號、補助事由及用途、補助時間或期間、補助金額、付款安排等。

②補充披露發(fā)行人報告期內(nèi)政府補助、各項稅收優(yōu)惠的金額和占利潤比，說明報告期內(nèi)經(jīng)營成果對政府補助、稅收優(yōu)惠等是否存在重大依賴，如存在請做重大事項提示。

生成海報

免責(zé)聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準(zhǔn)確性及可靠性，但不保證有關(guān)資料的準(zhǔn)確性及可靠性，讀者在使用前請進(jìn)一步核實，并對任何自主決定的行為負(fù)責(zé)。本網(wǎng)站對有關(guān)資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負(fù)任何法律責(zé)任。任何單位或個人認(rèn)為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實內(nèi)容時，應(yīng)及時向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細(xì)侵權(quán)或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關(guān)文章源頭核實，溝通刪除相關(guān)內(nèi)容或斷開相關(guān)鏈接。