精選層轉(zhuǎn)板科創(chuàng)板上市配套規(guī)則一覽

在首批精選層企業(yè)掛牌滿一周年之際，為保障轉(zhuǎn)板上市制度平穩(wěn)落地實施，支持符合條件的新三板精選層掛牌公司向科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市，在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌指導(dǎo)下，上交所制定并發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——轉(zhuǎn)板上市申請文件》、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第4號——轉(zhuǎn)板上市報告書內(nèi)容與格式》、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第5號——轉(zhuǎn)板上市保薦書》等配套轉(zhuǎn)板上市指引。

轉(zhuǎn)板上市信息披露規(guī)則在借鑒科創(chuàng)板首發(fā)招股說明書相關(guān)內(nèi)容的基礎(chǔ)上，充分考慮了轉(zhuǎn)板公司的特點，對申報文件和信息披露內(nèi)容作了適當(dāng)精簡和優(yōu)化。

一、《轉(zhuǎn)板上市申請文件》

(1)保薦人應(yīng)對轉(zhuǎn)板公司符合科創(chuàng)板定位要求出具專項意見。

(2)申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)同意，不得增加、撤回或更換。

(3)轉(zhuǎn)板公司應(yīng)確保申請文件的原始紙質(zhì)文件已存檔。

(4)對于申請文件的原始紙質(zhì)文件，轉(zhuǎn)板公司不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由轉(zhuǎn)板公司律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

(5)申請文件的原始紙質(zhì)文件所有需要簽名處，應(yīng)載明簽名字樣的印刷體，并由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件的原始紙質(zhì)文件中需要由轉(zhuǎn)板公司律師鑒證的文件，轉(zhuǎn)板公司律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

(6)轉(zhuǎn)板公司應(yīng)根據(jù)上交所對申請文件的問詢提供補充材料。保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)對相關(guān)問題進行盡職調(diào)查并補充出具專業(yè)意見。

(7)轉(zhuǎn)板公司向上交所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送的申請文件標(biāo)準(zhǔn)如下：

應(yīng)采用標(biāo)準(zhǔn)“.doc”“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅面為209毫米×295毫米規(guī)格的紙張(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格)進行排版，并應(yīng)采用合適的字體、字號、行距，易于投資者閱讀。

申請文件的正文文字應(yīng)為宋體小四，1.5倍行距。一級標(biāo)題應(yīng)為黑體三號，二級標(biāo)題應(yīng)為黑體四號，三級標(biāo)題應(yīng)為黑體小四，且各級標(biāo)題應(yīng)分別采用一致的段落間距。

申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。文檔應(yīng)根據(jù)各級標(biāo)題建立文檔結(jié)構(gòu)圖以便于閱讀。

申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識的頁碼相符。如，第四部分4-1的頁碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

二、《轉(zhuǎn)板上市報告書內(nèi)容與格式》

(1)轉(zhuǎn)板公司作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)以投資者投資需求為導(dǎo)向編制轉(zhuǎn)板上市報告書，為投資者作出價值判斷和投資決策提供充分且必要的信息，保證相關(guān)信息的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

(2)轉(zhuǎn)板公司在轉(zhuǎn)板上市報告書中披露的財務(wù)會計資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的轉(zhuǎn)板公司的財務(wù)報表、盈利預(yù)測報告(如有)應(yīng)由符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍恕?/p>

(3)轉(zhuǎn)板公司在轉(zhuǎn)板上市報告書中披露盈利預(yù)測(如有)及其他涉及轉(zhuǎn)板公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況信息，應(yīng)謹(jǐn)慎、合理。

(4)轉(zhuǎn)板公司應(yīng)在轉(zhuǎn)板上市報告書顯要位置提示科創(chuàng)板投資風(fēng)險，作如下聲明：

“本公司股票擬轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險?？苿?chuàng)板公司具有研發(fā)投入大、經(jīng)營風(fēng)險高、業(yè)績不穩(wěn)定、退市風(fēng)險高等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解科創(chuàng)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定?！?/p>

(5)本指引某些具體要求對轉(zhuǎn)板公司確實不適用的，轉(zhuǎn)板公司可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)板上市報告書中說明具體原因及修改情況。

(6)轉(zhuǎn)板公司有充分依據(jù)證明本指引要求披露的某些信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重損害公司利益的，轉(zhuǎn)板公司可按規(guī)定申請豁免按本指引披露。

(7)轉(zhuǎn)板上市報告書應(yīng)便于投資者閱讀，淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰，盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，具有可讀性和可理解性：

(一)應(yīng)客觀、全面，使用事實描述性語言，突出事件實質(zhì)，不得選擇性披露，不得使用市場推廣的宣傳用語;

(二)應(yīng)使用直接、簡潔、確定的語句，盡量避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業(yè)術(shù)語或公文用語;

(三)披露內(nèi)容應(yīng)清晰、明確、具有相關(guān)性，并結(jié)合轉(zhuǎn)板公司情況進行具體、準(zhǔn)確地分析描述;

(四)對不同章節(jié)或段落出現(xiàn)的同一語詞、表述、事項的披露應(yīng)具有一致性，在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，轉(zhuǎn)板公司可采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，避免不必要的重復(fù)，保持文字簡潔。

(五)披露內(nèi)容不得簡單羅列、堆砌，避免前后多次重復(fù)、冗余、格式化、模板化。

(8)轉(zhuǎn)板上市報告書引用相關(guān)意見、數(shù)據(jù)或有外文譯本的，應(yīng)符合下列要求：

(一)應(yīng)準(zhǔn)確引用與本次轉(zhuǎn)板上市有關(guān)的中介機構(gòu)的專業(yè)意見或報告;

(二)引用第三方數(shù)據(jù)或結(jié)論，應(yīng)注明資料來源，確保有權(quán)威、客觀、獨立的依據(jù)并符合時效性要求;

(三)引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元、萬元或億元為單位;

(四)可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制轉(zhuǎn)板上市報告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本轉(zhuǎn)板上市報告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”。

(9)信息披露事項涉及重要性水平判斷的，轉(zhuǎn)板公司應(yīng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點，區(qū)分重大合同、重要子公司及參股公司、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、重要資源要素等不同事項，披露重要性水平的確定標(biāo)準(zhǔn)和選擇依據(jù)。

(10)轉(zhuǎn)板公司下屬企業(yè)的資產(chǎn)、收入或利潤規(guī)模對轉(zhuǎn)板公司有重大影響的，應(yīng)參照本指引的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

(11)轉(zhuǎn)板公司在報送申請文件后，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

(12)申請文件受理后，轉(zhuǎn)板公司應(yīng)按規(guī)定履行預(yù)先披露程序。

(13)轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板上市前應(yīng)在上交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登轉(zhuǎn)板上市報告書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

轉(zhuǎn)板公司可以將轉(zhuǎn)板上市報告書以及有關(guān)附件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)完全一致，且不得早于在上交所網(wǎng)站、中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

三、《轉(zhuǎn)板上市保薦書》

(1)轉(zhuǎn)板上市保薦書開頭部分應(yīng)當(dāng)載明，保薦人及其保薦代表人已根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范出具轉(zhuǎn)板上市保薦書，并保證所出具文件真實、準(zhǔn)確、完整。

(2)保薦人應(yīng)當(dāng)簡述轉(zhuǎn)板公司基本情況，包括轉(zhuǎn)板公司名稱、成立日期、注冊地址、主營業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、研發(fā)水平、主要經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)、轉(zhuǎn)板公司存在的主要風(fēng)險等內(nèi)容。

(3)保薦人應(yīng)當(dāng)簡述轉(zhuǎn)板公司本次轉(zhuǎn)板上市情況，包括每股面值、總股本、限售股份、轉(zhuǎn)板上市首日開盤參考價等內(nèi)容。

(4)保薦人應(yīng)當(dāng)簡述本次轉(zhuǎn)板上市的保薦代表人、協(xié)辦人及項目組其他成員情況，包括人員姓名、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況等內(nèi)容。

(5)保薦人應(yīng)當(dāng)詳細說明轉(zhuǎn)板公司與保薦人是否存在下列情形：

(一)保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有轉(zhuǎn)板公司或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況;

(二)轉(zhuǎn)板公司或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況;

(三)保薦人的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有轉(zhuǎn)板公司或其控股股東、實際控制人及重要關(guān)聯(lián)方股份，以及在轉(zhuǎn)板公司或其控股股東、實際控制人及重要關(guān)聯(lián)方任職的情況;

(四)保薦人的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與轉(zhuǎn)板公司控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)?；蛉谫Y等情況;

(五)保薦人與轉(zhuǎn)板公司之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

存在上述情形的，應(yīng)當(dāng)重點說明其對保薦人及其保薦代表人公正履行保薦職責(zé)可能產(chǎn)生的影響。

(6)保薦人應(yīng)當(dāng)承諾已按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定，對轉(zhuǎn)板公司及其控股股東、實際控制人進行了盡職調(diào)查、審慎核查，充分了解轉(zhuǎn)板公司經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題，履行了相應(yīng)的內(nèi)部審核程序。

保薦人應(yīng)當(dāng)對本次轉(zhuǎn)板上市發(fā)表明確的推薦結(jié)論，并具備相應(yīng)的保薦工作底稿支持。

(7)保薦人應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)板上市保薦書中就《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第二十九條所列持續(xù)督導(dǎo)的期間相關(guān)事項作出承諾。

(8)保薦人應(yīng)當(dāng)簡要說明轉(zhuǎn)板公司是否已就本次轉(zhuǎn)板上市履行了《公司法》《證券法》和中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的決策程序。

(9)保薦人應(yīng)當(dāng)說明針對轉(zhuǎn)板公司是否符合科創(chuàng)板定位所作出的專業(yè)判斷及相應(yīng)理由和依據(jù)，并說明保薦人的核查內(nèi)容和核查過程。

(10)保薦人應(yīng)當(dāng)逐項說明轉(zhuǎn)板公司是否符合《轉(zhuǎn)板上市辦法》規(guī)定的轉(zhuǎn)板上市條件，詳細載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。

(11)保薦人應(yīng)當(dāng)說明對轉(zhuǎn)板公司上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排，包括持續(xù)督導(dǎo)事項、持續(xù)督導(dǎo)期限、持續(xù)督導(dǎo)計劃等內(nèi)容。

(12)本指引的規(guī)定是對轉(zhuǎn)板上市保薦書內(nèi)容的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對本次轉(zhuǎn)板上市有重大影響的事項，均應(yīng)當(dāng)說明。

(13)保薦人報送轉(zhuǎn)板上市保薦書后，轉(zhuǎn)板公司情況發(fā)生重大變化并影響本次轉(zhuǎn)板上市條件的，保薦人應(yīng)當(dāng)及時對轉(zhuǎn)板上市保薦書進行補充、更新。

(14)轉(zhuǎn)板上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦人公章并注明簽署日期。

生成海報

免責(zé)聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準(zhǔn)確性及可靠性，但不保證有關(guān)資料的準(zhǔn)確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責(zé)。本網(wǎng)站對有關(guān)資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責(zé)任。任何單位或個人認(rèn)為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實內(nèi)容時，應(yīng)及時向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細侵權(quán)或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關(guān)文章源頭核實，溝通刪除相關(guān)內(nèi)容或斷開相關(guān)鏈接。